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DGAP-Ad-hoc: TAG Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme TAG Immobilien AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen an und lädt gleichzeitig die Inhaber ihrer ausstehenden Wandelschuldverschreibungen dazu ein, diese zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten 20.08.2020 / 07:09 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) NICHT BESTIMMT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, UNABHÄNGIG DAVON, OB DIES VOLLUMFÄNGLICH ODER TEILWEISE GESCHIEHT, IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA ODER IN SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG GEGEN DIE MASSGEBLICHEN GESETZE ODER SONSTIGE RECHTSAKTE VERSTOSSEN KÖNNTE. TAG Immobilien AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen an und lädt gleichzeitig die Inhaber ihrer ausstehenden, unbesicherten EUR 262 Mio. 0,625 % Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2022 (ISIN: ISIN DE000A2GS3Y9) dazu ein, ihre Wandelschuldverschreibungen zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten. Hamburg, 20. August 2020 – Der Vorstand der TAG Immobilien AG (die „Gesellschaft„) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute beschlossen, zeitgleich – vorrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von rund EUR 450 Mio. mit einer Laufzeit bis August 2026 (die „Neuen Wandelschuldverschreibungen„) zu emittieren; und – die Inhaber der ausstehenden vorrangigen, unbesicherten EUR 262 Mio. 0,625 % Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2022 (ISIN: DE000A2GS3Y9) (die „Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen„), dazu einzuladen, ein Angebot zum Verkauf ihrer Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 131 Mio. im Wege eines modifizierten holländischen Auktionsverfahrens abzugeben (die „Verkaufsaufforderung„). Die Nettoerlöse der Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden verwendet, (i) um Akquisitionen in Deutschland von mehr als ca. 4.200 Einheiten zu einem Gesamtkaufpreis von ca. EUR 163 Millionen zu finanzieren, (ii) um Verwässerungseffekte für die Aktionäre aus den Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zu reduzieren und (iii) für allgemeine Gesellschaftszwecke, einschließlich weiterer Akquisitionen in Deutschland und Polen oder der vorzeitigen Rückzahlung von Schulden. Neuen Wandelschuldverschreibungen Die Neuen Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von rund EUR 450 Mio. und einer Stückelung von EUR 100.000 je Wandelschuldverschreibung werden wandelbar sein in neu auszugegebene oder existierende auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaften ohne Nennwert (die „Stammaktien„), die einem Anteil von rund 9,7 % am Grundkapital der Gesellschaft entsprechen, oder können in bar zurückgezahlt werden. Die Gesellschaft greift für die Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen auf einen entsprechenden Beschluss ihrer Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 zurück, der die Möglichkeit eines Ausschlusses der Bezugsrechte der Aktionäre vorsieht. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen sollen zu 100 % ihres Gesamtnennbetrags emittiert und zurückgezahlt werden. Die anfängliche Wandlungsprämie liegt zwischen 32,5 % und 37,5 % über dem Referenzkurs, der als VWAP (volumengewichteter Durchschnittskurs) der Stammaktien im XETRA-Handel am 20. August 2020 und am 21. August 2020 definiert ist. Der Kupon liegt zwischen 0,375 % und 0,875 % p.a. und wird halbjährig nachträglich gezahlt. Die endgültigen Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich im weiteren Verlauf des heutigen Tages im Wege einer Pressemitteilung bekannt gegeben. Die Begebung der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am oder um den 27. August 2020 (die „Begebung„) stattfinden. Im Anschluss an die Begebung beabsichtigt die Gesellschaft, die Einbeziehung der Neuen Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Neuen Wandelschuldverschreibungen zum Nominalbetrag (zzgl. aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen) in Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen jederzeit zu kündigen falls (i) am oder nach dem 27. August 2024 der Aktienkurs der Stammaktien über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130% des dann gültigen Wandlungspreises beträgt oder (ii) falls 20% oder weniger des Nominalbetrags der Neuen Wandelschuldverschreibungen ausstehend ist. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“ oder „U.S.„) unter Berufung auf „Regulation S“ des U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung („Securities Act„) angeboten sowie außerhalb von Australien, Kanada, Japan oder außerhalb sonstiger Länder, in denen das Angebot oder der Verkauf der Neuen Wandelschuldverschreibungen rechtswidrig sein könnte. Die Gesellschaft hat sich, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmeregelungen zu einer 90-tägigen Stillhaltefrist (Lock-up) mit Wirkung ab dem Emissionstag verpflichtet. Verkaufsaufforderung Zusätzlich zu dem vorgeschlagenen Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen lädt das Unternehmen auch berechtigte Gläubiger der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen dazu ein, der Gesellschaft ihre Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung anzubieten. Die Gesellschaft beabsichtigt, Verkaufsangebote bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 131 Mio. der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen anzunehmen. Der Kaufpreis pro EUR 100.000 Nennwert der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen wird zwischen EUR 136.700 und EUR 137.200 betragen, angepasst basierend auf dem Durchschnitt der täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft auf XETRA an dem 20. und 21. August 2020. Des Weiteren wird die Gesellschaft für die zurück gekauften Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen die aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen bis zum (jedoch nicht einschließlich des) Abwicklungstag zahlen. Durch die Verkaufsaufforderung haben die Gläubiger der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen die Möglichkeit, ihre Schuldverschreibungen bereits vor deren regulärer Fälligkeit zu einem Festpreis ohne Marktpreisrisiken zu verkaufen. Die Verkaufsaufforderung beginnt am 20. August 2020 um 8:00 Uhr MESZ und endet am 21. August 2020 um 7:30 Uhr MESZ, es sei denn, dieser Zeitraum wird geändert, verlängert, wiedereröffnet oder durch die Gesellschaft frühzeitig beendet (die „Angebotsperiode„). Die Abwicklung wird unmittelbar nach Ablauf der Angebotsperiode stattfinden und zwar hinsichtlich solcher Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen, die (i) innerhalb der Angebotsperiode wirksam zum Kauf angeboten wurden (und deren Angebot nicht wirksam widerrufen wurde) und (ii) von der Gesellschaft zum Kauf akzeptiert wurden – im Einklang mit den Bedingungen, Konditionen und Einschränkungen der Verkaufsaufforderung. Der „Abwicklungstag“ wird voraussichtlich am oder um den 28. August 2020 sein. Die Gesellschaft wird nach eigenem und freiem Ermessen entscheiden, ob, in welchem Umfang und zu welchem Preis sie Ausstehende Wandelschuldverschreibungen zurückerwirbt, oder ob sie die Verkaufsaufforderung verlängert oder beendet. Die Verkaufsaufforderung richtet sich nicht an Personen, die in den Vereinigten Staaten leben oder Bürger der Vereinigten Staaten sind, oder sonst in irgendeiner Weise (wie definiert im Rahmen des Securities Act) als U.S.-Personen anzusehen sind, oder Personen, die auf Rechnung oder zum Nutzen solcher Personen handeln, oder sich in irgendeiner anderen Rechtsordnung befinden, in der die Verkaufsaufforderung oder jegliche Teilnahme daran gegen gültiges Gesetz verstößt. Die Gläubiger der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen, die sich dazu entschließen, ihre Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zum Kauf gegen Barzahlung gemäß der Verkaufsaufforderung anzubieten, sind nicht dazu verpflichtet, die neue Neuen Wandelschuldverschreibungen zu zeichnen, noch werden sie – unter irgendwelchen Umständen – als Gegenleistung für ihre Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen irgendwelche Neuen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft erhalten. Die Verkaufsaufforderung wird weder direkt noch indirekt innerhalb oder in die Vereinigten Staaten im Wege des Postverkehrs oder auf andere Weise oder mit anderen Mitteln (einschließlich E-Mail, Telefax, telefonisch oder über das Internet) des grenzüberschreitenden Handels oder durch eine Einreichung eines Börsenhandelsplatzes in den Vereinigten Staaten unterbreitet und sie kann nicht auf diese Weise oder unter Verwendung dieser Mittel oder auf sonstige Weise aus den Vereinigten Staaten heraus angenommen werden. Die Verkaufsaufforderung richtet sich nicht an in den Vereinigten Staaten ansässige Personen, Bürger der Vereinigten Staaten oder anderweitige U.S. Personen (im Sinne von Regulation S des Securities Act), oder Personen, welche für oder zugunsten von solchen Personen handeln, oder an Personen in einer anderen Jurisdiktion, in welcher die Verkaufsaufforderung oder eine Beteiligung daran nicht rechtmäßig wäre. Goldman Sachs International und Jefferies agieren als Joint Global Coordinators und zusammen mit Société Générale als Joint Bookrunner im Rahmen der geplanten Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen. Goldman Sachs International, Jefferies und Société Générale agieren als Joint Dealer Managers im Rahmen des geplanten Rückkaufs der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen. VICTORIAPARTNERS berät die Gesellschaft als Financial Advisor. Kontakt: TAG Immobilien AG WICHTIGE HINWEISE Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen. Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird kein Prospekt erstellt. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen dürfen in keiner Rechtsordnung öffentlich angeboten werden, wenn in einer solchen Rechtsordnung die Verpflichtung bestünde, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Neuen Wandelschuldverschreibungen zu erstellen oder zu registrieren. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft wurden und werden nicht unter dem Securities Act oder dem Recht eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernissen des Securities Act oder der Wertpapiergesetze eines Bundesstaates besteht. Es wird kein Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten geben. Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die „Verordnung„) fallen, (ii) vermögende Personen gemäß Artikel 49(2) der Verordnung und (iii) Personen, an die sie ansonsten gesetzlich verteilt werden darf (alle diese Personen gemeinsam die „Relevanten Personen„). Jegliche Anlagen oder Anlageaktivitäten, auf die sich das vorliegende Dokument bezieht, sind ausschließlich für Relevante Personen verfügbar und richten sich ausschließlich an Relevante Personen. Personen, bei denen es sich nicht um Relevante Personen handelt, sollten nicht auf Grundlage dieser Veröffentlichung oder deren Inhalte handeln oder sich darauf verlassen. In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR„) und im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches nachfolgende Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 („Qualifizierte Anleger„). Nur MiFID II professionelle Kunden/geeignete Gegenparteien/Kein PRIIPs KID – Der Hersteller-Zielmarkt (MIFID-II-Produkt-Governance) für die Neuen Wandelschuldverschreibungen sind nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, jeweils wie in der Richtlinie 2014/65/EU (in der jeweils gültigen Fassung, „MiFID II„) definiert, und (ii) es kommen alle Vertriebskanäle für die Neuen Wandelschuldverschreibungen in Betracht, die für geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind. Es wurde kein Basisinformationsblatt (KID) in Übereinstimmung mit Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIPs) erstellt, da dieses Dokument und jegliche Anlagen oder Anlageaktivitäten, auf die sich das vorliegende Dokument bezieht, sich nicht an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich richtet.
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