Der European Green Bond Standard (‚EuGB‘) ist seit dem 21. Dezember 2024 anwendbar. Er schafft einen freiwilligen, aber hochwertigen europäischen Qualitätsstandard. Während Green Bonds bislang vielfach auf Grundlage der freiwilligen ICMA-Standards strukturiert wurden, bindet der EuGB die Emission stärker in das EU Sustainable Finance Framework ein, insbesondere durch Taxonomieanbindung, vergleichbares Reporting, externe Prüfung und aufsichtsrechtliche Überwachung (Vgl. de Boer/Dresler-Lenz, „Grüne Anleihen: ICMA und Europäischer Green Bond Standard“). Emittenten, die ihre Anleihen als ‚European Green Bond‘ vermarkten wollen, müssen detaillierte Vorgaben u.a. zur Verwendung der Emissionserlöse, zur Taxonomieausrichtung sowie zur externen Überprüfung einhalten. Law Corner von Markus Joachimsthaler, LL.M., Salaried Partner, HEUKING:
>> aus BondGuide #14-2026 vom 10. Juli<<
Übergangsphase für externe Prüfer endet
Im Juni 2026 endet nun eine wichtige Übergangsphase. Für die Kapitalmarktpraxis ist dies weniger ein formaler Stichtag als ein operativer Wechsel des Marktregimes: Der EuGB ist bereits nutzbar, die bislang eingeräumten Erleichterungen für externe Prüfer laufen aber aus. Damit wird ein zentraler Baustein des EuGB-Regimes voll wirksam: die Registrierung und Aufsicht externer Prüfer.
Bis zum 21. Juni 2026 konnten Prüfer ihre Tätigkeit unter einem Übergangsregime aufnehmen, das lediglich eine Notifizierung gegenüber der ESMA erforderte. Diese Erleichterung sollte die Funktionsfähigkeit des Marktes sicherstellen, während das vollständige Registrierungsregime aufgebaut wurde. Seit dem 21. Juni reicht eine bloße Notifizierung nicht mehr aus. Wer danach Pre-Issuance oder Post-Issuance Reviews für European Green Bonds erbringen möchte, muss bei der ESMA registriert sein oder, im Fall von Drittstaatenprüfern, über einen der in der EuGB-Verordnung vorgesehenen Zugangspfade verfügen. Der Prüfungsprozess wird damit stärker formalisiert.
Auswirkung auf die Praxis
Für die Emissionsplanung bedeutet dies, dass die Verfügbarkeit eines registrierten Prüfers bereits bei der Strukturierung der Anleihe geklärt werden sollte. Dies betrifft sowohl Neuemissionen als auch Programme, unter denen EuGB-Tranchen begeben werden. Bei Emittenten, die bislang mit nicht in der EU ansässigen Prüfern gearbeitet haben, sollte die regulatorische Einbindung des Prüfers ebenso sorgfältig geprüft werden wie dessen Erfahrung mit Taxonomiekonformität und Allokationsberichterstattung.
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Mit dem Ende der Übergangsphase gelten die organisatorischen Anforderungen der EuGB-Verordnung – etwa zu Governance, Methodik, Interessenkonflikten und Dokumentation – im regulären Aufsichtsrahmen. Die ESMA wird damit zur zentralen Aufsichtsbehörde für externe Prüfer. Das dürfte die Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit externer Prüfer erhöhen, steigert aber zugleich die Anforderungen an die Auswahl und Mandatierung der eingesetzten Prüfer.
EuGB-Informationen in Prospekten
Daneben ist die prospektrechtliche Einbindung von EuGB-Informationen zu beachten. Emittenten, die eine Anleihe als European Green Bond begeben, müssen vor der Emission ein sogenanntes EuGB-Factsheet (Art. 10 EuGB-Verordnung) veröffentlichen, das die taxonomiekonforme Mittelverwendung darlegt. Das EuGB-Factsheet ist ein standardisiertes Informationsblatt, das ein Emittent vor der Emission eines European Green Bond veröffentlichen muss und in dem er darlegt, wie die Anleiheerlöse taxonomiekonform verwendet werden sollen.
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Die Informationen des EuGB-Factsheets gelten gemäß Art. 14 Abs. 3 der EuGB-Verordnung als ‚vorgeschriebene Informationen‘ im Sinne von Art. 19 Abs. 1 lit. c der Prospektverordnung und können daher per Verweis in den Prospekt einbezogen werden. Das Factsheet unterliegt einer verpflichtenden Voremissionsprüfung (Pre-Issuance Review) mit positivem Ergebnis durch einen externen Prüfer, der seit dem Ende der Übergangsphase am 21. Juni 2026 bei der ESMA registriert sein muss (zuvor genügte eine bloße Notifizierung).
Emittenten sollten ihre EuGB-Dokumentation daher rechtzeitig überprüfen – insbesondere die Auswahl eines registrierten Prüfers, die Anpassung von Transaktionszeitplänen sowie die konsistente Verzahnung von Prospekt, EuGB-Factsheet und Allokationsberichterstattung.
Markus Joachimsthaler, HEUKING
Fazit
Der Juni 2026 markiert damit keinen Neustart des EuGB-Standards, wohl aber den Übergang in die nächste, stärker beaufsichtigte Phase. Für Banken, Berater und Emittenten empfiehlt sich deshalb ein kurzer Readiness-Check bestehender Green-Bond-Programme: Sind die Zuständigkeiten für EuGB-Dokumente geklärt, ist der externe Prüfer registriert oder zulässig angebunden, passen Prospektangaben und Factsheet zusammen, und sind die internen Prozesse für spätere Allocation und Impact Reports belastbar aufgesetzt? Wer diese Punkte früh adressiert, kann sie ohne Reibungsverluste in laufende Emissionsprozesse integrieren.
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