In einem Beschluss vom 20.11.2025 (502 IN 84/23) hat das AG Düsseldorf praxisrelevante Fragen rund um die Wahl eines gemeinsamen Vertreters („gV“) in einer Anleihegläubigerversammlung („AGV“) im Insolvenzverfahren entschieden. Im Mittelpunkt stehen zwei Punkte, die für die Praxis besonders relevant sind: etwaige Stimmverbote bei der Eigenwahl eines Anleihegläubigers zum gV und der Umgang mit behaupteten Interessenkollisionen. Law Corner von Sven Radke, LL.M. (London Metropolitan University), Rechtsanwalt / Salaried Partner, HEUKING:
>> aus BondGuide #11-2026 vom 29. Mai<<
Der Sachverhalt
Im Rahmen eines Insolvenzverfahrens hatte das AG Düsseldorf eine AGV nach § 19 Abs. 2 SchVG durchgeführt. Die Gläubiger beschlossen mehrheitlich, einen gV zu bestellen, und wählten eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts (im Folgenden: „AG“) zur gemeinsamen Vertreterin. An der Abstimmung nahm auch die AG selbst als Anleihegläubigerin teil und stimmte mit einem erheblichen Anteil des vertretenen Kapitals für ihre eigene Wahl. Mehrere Gläubiger beantragten daraufhin gemäß § 78 Abs. 1 InsO die Aufhebung des Beschlusses. Sie rügten unter anderem ein unzulässiges Stimmverhalten wegen Interessenkollision, auch weil die AG als Dienstleister an der Emission der Anleihe beteiligt war.
Stimmverbot bei der Eigenwahl zum gemeinsamen Vertreter?
Im Zentrum der Entscheidung stand die Frage, ob ein Anleihegläubiger, der sich selbst zum gV wählen lassen will, bei der Abstimmung über seine eigene Wahl einem Stimmverbot unterliegt. Das SchVG regelt in § 6 gesetzliche Stimmverbote, etwa für den Emittenten oder mit ihm verbundene Unternehmen. Ein Stimmverbot für die Eigenwahl zum gV enthält § 6 SchVG nicht. Ob es über § 6 SchVG hinaus einzelfallbezogene Stimmverbote wegen Interessenkonflikten geben kann, ist im SchVG nicht geregelt und umstritten:
Ein allgemeines ungeschriebenes Stimmverbot wird unter Verweis auf eine bereits vom Reichsgericht entwickelte Rechtsprechung abgelehnt.
Andererseits ist zu bedenken, dass Ausübungsbeschränkungen von Stimmrechten der Rechtsordnung nicht unbekannt sind und sich in zahlreichen weiteren Gesetzen finden (z.B. § 34 BGB für den Verein, § 47 GmbHG für die GmbH, § 136 AktG für die AG). Im Schrifttum wird überwiegend angenommen, dass das Stimmrecht bei schwerwiegenden Interessenkollisionen ausgeschlossen sein kann, insbesondere bei einem Insichgeschäft oder einem Richten in eigener Sache. Die Voraussetzungen sind allerdings streng zu handhaben, da allgemeine Gefahren von Interessenkollisionen nicht genügen.
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Das AG Düsseldorf betont, dass hinter der Überlegung eines Stimmverbots im konkreten Fall der Eigenwahl des gV das zwischen diesem und der Gläubigergemeinschaft entstehende Auftragsverhältnis stehen könne. Zugleich verweist das Gericht aber darauf, dass die Eigenwahl in Organstellungen im Gesellschaftsrecht durchaus anerkannt sei, ebenso wie die Selbstwahl in den Gläubigerausschuss im Insolvenzverfahren.
Das Gericht konnte die Frage des Bestehens eines Stimmverbots im Ergebnis allerdings offenlassen. Denn selbst wenn ein Stimmverbot bestünde und die Stimmabgabe der AG nichtig gewesen wäre, führte dies im konkreten Fall nicht automatisch zur Nichtigkeit des Beschlusses. Maßgeblich sei, ob die fehlerhafte Stimmabgabe für das Abstimmungsergebnis kausal war. Da die AG auch nach Herausrechnung ihrer eigenen Stimmen die Mehrheit auf sich vereinigte und ihre Stimmabgabe somit nicht kausal war, blieb der Beschluss wirksam. Diesen Grundsatz leitet das Gericht in Übereinstimmung mit der BGH-Rechtsprechung zur GmbH aus dem Gedanken ab, dass ein Fehler in der Stimmzählung nur dann schadet, wenn er das Ergebnis beeinflusst hat.
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Materielle Beschlusskontrolle: Interessenkollision allein genügt nicht
Der zweite Schwerpunkt der Entscheidung betraf die materielle Beschlusskontrolle gemäß § 78 Abs. 1 InsO. Ein Beschluss der Gläubigerversammlung ist aufzuheben, wenn er dem gemeinsamen Interesse der Gläubiger widerspricht. Das Gericht stellt insoweit klar, dass es im Anwendungsbereich des SchVG genügt, wenn der Beschluss zur Wahl des gV dem gemeinsamen Interesse der Anleihegläubiger widerspricht.
Vorliegend hatten die Antragsteller vorgetragen, die AG verfolge eigene Interessen, die mit denen der Gläubigergemeinschaft nicht vereinbar seien. So sei die AG als sogenannter Capital Market Lead Arranger maßgeblich an der Strukturierung und dem Vertrieb der Anleihe beteiligt gewesen und halte selbst in erheblichem Umfang Schuldverschreibungen.
Das Gericht wies diese Einwände im Ergebnis zurück: Eine sachgerechte Vertretung werde nicht allein dadurch ausgeschlossen, dass der gV selbst Gläubiger sei. Dies zeige bereits § 7 Abs. 1 SchVG, der die Wahl eines Anleihegläubigers zum gV zulässt und lediglich bei Überschreiten eines bestimmten Umfangs der gehaltenen Anleihen eine Information der Anleihegläubiger verlangt.
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Eine sachgerechte Vertretung und Interessenwahrnehmung wird daher nicht allein dadurch ausgeschlossen, dass der gV als Anleihegläubiger selbst ein wirtschaftliches Interesse an einer Gesamtvertretung hat.
Die Kassation der Wahl zum gV bedürfe vielmehr erheblicher Gründe, die eine Nachteiligkeit deutlich erkennbar erscheinen lassen. Solche Gründe sind allerdings nur dann gegeben, wenn erhebliche Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der gV im eigenen Interesse und gegen die Interessen der Gemeinschaft der anderen Anleihegläubiger handeln könnte.
Vor diesem Hintergrund hielt das Gericht die bloße Beteiligung der AG als Dienstleisterin bei der ursprünglichen Emission der Anleihe für unschädlich. Anderes könne nur angenommen werden, wenn es dabei Pflichtverletzungen gegeben hätte, aus denen sich Haftungsansprüche ergeben hätten. Solche waren vorliegend allerdings nicht ersichtlich. Im Ergebnis fehlte es somit an konkreten Anhaltspunkten dafür, dass die AG die Interessen der Anleihegläubigergemeinschaft deutlich beeinträchtigen würde.
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Einordnung und Auswirkungen für die Praxis
Der Beschluss des AG Düsseldorf liefert wichtige Leitlinien für die Praxis.
Erstens zeigt die Entscheidung, dass die Frage eines Stimmverbots bei der Eigenwahl zum gV nach wie vor ungeklärt ist. Anleihegläubiger, die sich selbst zur Wahl stellen, sollten daher vorsorglich sicherstellen, dass sie auch ohne Berücksichtigung ihrer eigenen Stimmen über eine ausreichende Mehrheit verfügen. Ebenso sollten Leiter der AGV bei der Eigenwahl eines Anleihegläubigers darauf achten, ob die betreffenden Stimmen für das Ergebnis kausal sind, da sich (nur) dann die Rechtsfrage eines Stimmverbots entscheidungserheblich stellt.
Zweitens verdeutlicht das Gericht, dass die Hürden für eine Beschlusskassation wegen Interessenkollision hoch liegen: Der bloße Verweis auf ein wirtschaftliches Eigeninteresse des gV genügt nicht. Es bedarf vielmehr einer konkreten, substantiierten Darlegung einer Gefährdung der Gläubigerinteressen.
Sven Radke, HEUKING
Die Entscheidung hebt damit wichtige Themen hervor, die in der Praxis zu beachten sind, auch wenn es sich insoweit lediglich um eine Entscheidung eines Amtsgerichts handelt.
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