Das LG München I (Az. 6 S 5046/25) hat erstmals einen Auskunftsanspruch eines Anleihegläubigers gegen den gemeinsamen Vertreter über die Daten seiner Mitgläubiger bejaht – eine Entscheidung, die die Handlungsfähigkeit der Gläubigerseite stärken kann, deren Begründung aber Fragen aufwirft. Law Corner von Dr. Tobias Moser (li.), Partner, und Dr. Fabian Wirths, Senior Associate, DMR Rechtsanwälte Moser Degenhart Ressmann PartG mbB, München
>> aus BondGuide #13-2026 vom 26. Juni<<
Problem der Anonymität von Inhaberwertpapieren
Anleihen sind Inhaberschuldverschreibungen, die anonym in einer (meist digitalen) Globalurkunde bei einer Clearstream Bank verbrieft sind. Außer den Clearstream Banken hat kaum jemand eine Möglichkeit, die Anleihegläubiger zu identifizieren. Selbst Emittenten verfügen in der Regel über keine verlässliche Übersicht der aktuellen Gläubiger, insbesondere, wenn seit Emission einige Zeit vergangen ist. Will der einzelne Anleihegläubiger andere „Mitstreiter“ identifizieren, etwa um eine Mehrheit zu organisieren oder Ansprüche zu bündeln, steht er somit vor einem Problem. Genau hier setzt die Entscheidung des LG München I an.
Sachverhalt des LG München I
Ein Anleger hatte Schuldverschreibungen gezeichnet. Nach der Insolvenz der Emittentin wurde ein gemeinsamer Vertreter bestellt, der Forderungen der Anleihegläubiger zur Insolvenztabelle anmeldete. Nach erfolgloser Akteneinsicht beim Insolvenzgericht verlangte der Anleger vom gemeinsamen Vertreter Auskunft über Namen, Anschriften und Zeichnungsbeträge der übrigen Mitgläubiger. Doch auch der gemeinsame Vertreter verweigerte die Auskunft: Er nehme nur die gemeinsamen Rechte der Gläubiger wahr, verfüge nicht über eine entsprechende Liste und eine Offenlegung verstoße gegen den Datenschutz. Der Anleger erhob daher Klage. Während das Amtsgericht die Klage in erster Instanz abwies, gab das LG München I ihr in der Berufung im Wesentlichen statt.
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Anleihegläubiger seien wie Mitgesellschafter
Zur Begründung bedient sich das Gericht u.a. der höchstrichterlichen Rechtsprechung zum Auskunftsanspruch bei Publikumsgesellschaften und überträgt deren Grundsätze auf die Anleihegläubiger: Dort habe jeder Gesellschafter Anspruch, seine Vertragspartner zu kennen. Da der Anleihegläubiger in der Insolvenz durch den gemeinsamen Vertreter verdrängt sei, müsse er dessen Tätigkeit kontrollieren und sich mit Mitgläubigern koordinieren können. Beides setze aber voraus, dass er wisse, wer die Mitgläubiger sind. Die Verhältnismäßigkeit ergebe sich daraus, dass nur präsente Informationen abgefragt werden können. Eine Pflicht zur Informationsbeschaffung – etwa bei der Wertpapiersammelbank – sah das Gericht hingegen nicht.
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Datenschutz stehe nicht entgegen
Auch den Einwand des Datenschutzes lehnte das LG München I ab. Die Weitergabe sei zur Erfüllung des Vertragsverhältnisses erforderlich, weil der Anleger auf die Daten zur Wahrnehmung seiner Rechte angewiesen sei (Art. 6 Abs. 1 lit. b DS-GVO). Bereits mit der Zeichnung einer Anleihe habe jeder Anleihegläubiger bewusst in Kauf genommen, dass ein Informationsaustausch sinnvoll oder sogar notwendig werde. Raum für einen Widerspruch bliebe nur dort, wo ein Anleihegläubiger sich von sich aus beim gemeinsamen Vertreter gemeldet und der Datenweitergabe ausdrücklich widersprochen hätte.
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Richtige Richtung, fragwürdiger Weg
Dass das LG München den einzelnen Anleihegläubiger nicht schutzlos stellt, verdient im Ausgangspunkt Zustimmung. Die Begründung überzeugt jedoch nicht restlos. Denn der gemeinsame Vertreter ist seiner gesetzlichen Funktion nach Vertreter der Gläubigergesamtheit – und nicht Datenstelle des einzelnen Anleihegläubigers. Seine Berichtspflicht besteht ausdrücklich nur gegenüber der Gläubigergesamtheit, nicht gegenüber Einzelnen (vgl. § 7 Abs. 2 S. 4 SchVG). Auch die Parallele zur Publikumsgesellschaft trägt nur bedingt, denn anders als Gesellschafter sind Anleihegläubiger gerade Fremd- und nicht Eigenkapitalgeber und unterliegen keiner Treuepflicht untereinander. Schließlich überzeugt auch das Argument nicht, der Anleger sei auf die Information zur Wahrnehmung seiner Rechte angewiesen: Die Einberufung der Gläubigerversammlung – also des im SchVG vorgesehenen Instruments zur Entscheidungsfindung – erfolgt durch öffentliche Bekanntmachung. Die Kenntnis der Namen der Mitgläubiger ist hierfür nicht erforderlich.
Individualinteresse vs. Rechte der Gläubigergesamtheit
Hinzu kommt, dass die Entscheidung ein Insolvenzverfahren betrifft, in dem – wie das LG München I zutreffend erkennt – allein der gemeinsame Vertreter die Rechte der Anleihegläubiger geltend macht (vgl. § 19 Abs. 3 SchVG). Ob diese ausschließliche Zuständigkeit aber auch Auskunftsansprüche erfasst, ist zumindest fraglich: Denn mit dem Auskunftsbegehren verfolgt der Anleihegläubiger gerade ein individuelles (Eigen-)Interesse und kein Recht, das die Gläubigergesamtheit betrifft (wie etwa die Forderungsanmeldung oder das Stimmrecht in einer Insolvenzgläubigerversammlung).
Dr. Tobias Moser (li.) & Dr. Fabian Wirths, RAs, DMR Legal
Fazit
Im Ergebnis bleiben die Auswirkungen der Entscheidung zwar beherrschbar. Einzelne Aussagen des LG München I können aber auch nachteilig empfunden werden. Widerspricht ein Anleihegläubiger nicht proaktiv, muss er generell akzeptieren, dass seine Daten ungefragt weitergegeben werden (können). Diese Offenlegung sensibler Informationen kann das gewünschte Vertrauensverhältnis zwischen Anleihegläubigern und gemeinsamem Vertreter negativ beeinflussen. Ob die Entscheidung auch außerhalb des Insolvenzverfahrens Geltung beansprucht, bleibt offen. Soweit dem gemeinsamen Vertreter keine speziellen Kompetenzen per Beschluss übertragen wurden, hat er – jedenfalls außerhalb der Insolvenz – keine über die Anleihegläubiger hinausgehenden und diese verdrängenden Befugnisse; die maßgebliche darauf gestützte Begründung des LG München I greift dann gerade nicht. Als Berufungsentscheidung bindet das Urteil ohnehin nicht über den Einzelfall hinaus. Wünschenswert wäre daher eine höchstrichterliche Klärung des Auskunftsanspruchs und seines konkreten Geltungsbereichs innerhalb wie außerhalb der Insolvenz.
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