Deutscher Corporate Governance Kodex 2022

Foto: © CrazyCloud – stock.adobe.com

Law Corner von Dr. Lutz Pospiech, Counsel, GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, München

Nach einem umfassenden Konsultationsverfahren hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28.4.2022 eine neue Fassung (DCGK 2022) beschlossen und diese am 17.5. dem Bundesministerium der Justiz (BMJ) zur Prüfung vorgelegt. Im Vergleich zu der Konsultationsfassung vom 21.1. (siehe dazu bereits BondGuide #6/2022, S. 40) beinhaltet die von der Regierungskommission nun verabschiedete und vorab bereits auf deren Internetseite abrufbare Fassung noch einige Änderungen.

I. Änderungen gegenüber der Konsultationsfassung
Im Rahmen des Konsultationsverfahren wurde teilweise eine Übergewichtung von Nachhaltigkeitsbelangen kritisiert. Diese Kritikpunkte hat die Regierungskommission aufgegriffen und punktuell die Formulierungen von ökologischen und sozialen Belangen klarstellend angepasst. So sind etwa Sozial- und Umweltfaktoren in der Unternehmensleitung nunmehr „im Rahmen des Unternehmensinteresses“ (Präambel) bzw. „neben den langfristigen Zielen auch“ (Empfehlung A.1) zu berücksichtigen.

Auch die Ausführungen zum Nachhaltigkeitsbezug der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats (AR) sind abgeschwächt worden: Anstelle einer Regelung zur Überwachung, wie der Vorstand die Nachhaltigkeitsaspekte umsetzt, ist jetzt lediglich die Wiedergabe der rechtlichen Pflichten des AR in Grundsatz 6 um den Zusatz „umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen“ ergänzt worden.

Über die beibehaltene Aufnahme von Nachhaltigkeitsexpertise in das Kompetenzprofil für den AR (Empfehlung C.1 Satz 3) hinaus ist die Empfehlung einer „Qualifikationsmatrix“ für den AR aufgenommen worden (Empfehlung C.1 Satz 5); diese soll als neuer Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung über den Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils für den AR Auskunft geben.

Foto: © ARMMYPICCA – stock.adobe.com

Gegenüber der Konsultationsfassung überarbeitet wurde auch die Empfehlung D.3 zu der Qualifikation der Finanzexperten im Prüfungsausschuss. Was für den gesetzlich geforderten Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung grundsätzlich erforderlich sein soll, ist in der Empfehlung in D.3 nun etwas detaillierter angeben als in der knappen Gesetzesformulierung (§§ 100 V, 107, IV 3 AktG).

Mehr Flexibilität lässt die verabschiedete Fassung bei der individuellen Sitzungsteilnahme der Mitglieder des AR zu. Zwar soll nun im AR-Bericht zusätzlich angegeben werden, wie viele Sitzungen des AR und der Ausschüsse in Präsenz oder als Video-/Telefonkonferenzen durchgeführt wurden (Empfehlung D.7 Satz 1), gestrichen wurde jedoch die Empfehlung, letztere nicht zum Regelfall zu machen.

II. Hervorhebung der Bedeutung von ESG
Die Stoßrichtung der Kodex-Novelle bleibt trotz der punktuellen (sprachlichen) Anpassungen unverändert: Die Hervorhebung der Bedeutung von ESG und die Implementierung von Nachhaltigkeitsaspekten als integralem Bestandteil der Unternehmensführung stehen im Fokus der Neufassung des DCGK 2022. In der Begründung der Regierungskommission wird klargestellt, dass sich die Unternehmen bei der Auslegung der Nachhaltigkeitsbegriffe an den 17 Zielen der UN für nachhaltige Entwicklung (UN Sustainable Development Goals (SDG) to transform our world) orientieren können. Die gestärkte Bedeutung der Nachhaltigkeitsaspekte steht im Einklang mit dem ständigen Bedeutungszuwachs dieser Themen sowohl für Unternehmenslenker als auch für (institutionelle) Investoren.

Foto: © Robert Kneschke – stock.adobe.com

Die weiteren im DCGK 2022 enthaltene Änderungen betreffen vorwiegend gesetzes-referierende Anpassungen: Durch neue Grundsätze und Empfehlungen wird der DCGK 2022 insbesondere an die geänderte Rechtslage nach dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) und das zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) angepasst (vgl. dazu bereits BondGuide #6/2022, S. 40).

Dr. Lutz Pospiech, GÖRG

III. Inkrafttreten des DCGK 2022
Die Neufassung des DCGK 2022 tritt erst mit der Bekanntmachung durch das BMJ im Bundesanzeiger in Kraft. Bis dahin haben die jährlichen Entsprechenserklärungen börsennotierter Aktiengesellschaften (vgl. § 161 AktG) noch auf der Grundlage der Fassung des DCGK vom 16.12.2019 zu erfolgen.