Einladung und Beschlussvorschlag bei Anleihegläubigerversammlungen: Welche Sprache rechtlich zulässig ist, bleibt bislang ungeklärt. Law Corner von Dr. Tobias Moser (li.), Partner, und Dr. Fabian Wirths, Senior Associate, DMR Rechtsanwälte Moser Degenhart Ressmann PartG mbB, München
>> aus BondGuide #16-2026 vom 07. August<<
Anleihen nach deutschem Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) sind ein internationales Produkt. Emittentin und anwendbares Recht sind oft deutsch, die Investorenbasis ist es oft nicht. Dass andere Sprachen, insbesondere Englisch, in der Praxis eine große Rolle spielen, ist damit weder überraschend noch bedenklich. Problematisch kann es aber dort werden, wo die Anleihebedingungen eine bestimmte Fassung für maßgeblich erklären – und die Bekanntmachung, etwa eine Einladung zur Abstimmung, davon abweicht.
Das SchVG schweigt
Das SchVG enthält keine ausdrückliche Sprachregelung – weder für die Anleihebedingungen noch für die Einberufung einer Gläubigerversammlung oder die Aufforderung zur Stimmabgabe. § 12 SchVG bestimmt zwar den Inhalt und die Bekanntmachung der Einberufung sehr genau – Mindestangaben zu Schuldner, Zeit, Ort und Teilnahmebedingungen, unverzügliche Veröffentlichung im Bundesanzeiger – und lässt nach § 12 Abs. 2 Satz 2 SchVG ausdrücklich zusätzliche, in den Anleihebedingungen vorgesehene Bekanntmachungsformen zu. Eine Sprachvorgabe findet sich hingegen nicht. Gleiches gilt über § 18 SchVG für die Abstimmung ohne Versammlung, die in der Praxis den Regelfall bildet.
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Wo genau Probleme entstehen können
Nur weil das Gesetz schweigt, bedeutet das nicht, dass jede fremdsprachige Bekanntmachung automatisch unzulässig ist. Unproblematisch ist etwa die zweisprachige Veröffentlichung, bei der neben der deutschen Fassung beispielsweise eine englische Übersetzung als Service für internationale Investoren beigefügt wird – idealerweise mit dem Hinweis, welche Fassung maßgeblich ist. Ebenso unproblematisch dürften englischsprachige Präsentationen, Informationsmaterial oder Investorencalls im Vorfeld einer Anleihegläubigerversammlung sein, denn insoweit werden keine gesetzlichen Vorgaben gemacht. Problematisch kann es aber sein, wenn eine Einladung zur Anleihegläubigerversammlung bzw. eine Aufforderung zur Stimmabgabe und der zugehörige Beschlussvorschlag ausschließlich in englischer oder einer anderen Fremdsprache im Bundesanzeiger erscheinen, obwohl die Anleihebedingungen die deutsche Fassung für maßgeblich erklären. Dann fehlt nicht nur eine Verständnishilfe, sondern ein deutscher Text, über den überhaupt abgestimmt werden könnte.
Die Einberufung ist mehr als eine Terminmitteilung
Das Problem liegt weniger im Fehlen einer speziellen Sprachvorschrift, sondern in den allgemeinen Grundsätzen ordnungsgemäßer Einberufung und Gläubigerinformation. Die Bekanntmachung ist nicht nur eine notwendige Formalität, sondern erfüllt eine bestimmte Funktion. Mit der Einberufung ist zugleich die Tagesordnung bekannt zu machen, die jeden Anleihegläubiger – auch den privaten Anleger – in verständlicher und umfassender Weise darüber informieren soll, was verhandelt und beschlossen werden soll. Nur so kann er seine wirtschaftliche Betroffenheit einschätzen und rechtzeitig entscheiden, ob er teilnimmt, sich vertreten lässt oder etwa einen Gegenantrag stellt.
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Warum Sprache kein Nebenaspekt ist
Leitet der Gläubiger seine Rechte aus ausschließlich deutschsprachigen Bedingungen her, ließe sich argumentieren, dass eine rein englischsprachige Bekanntmachung ihn über Gegenstand und Tragweite der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß informiert und es deshalb an einer ordnungsgemäßen Bekanntmachung fehlt. Wird über nicht ordnungsgemäß bekannt gemachte Gegenstände abgestimmt, greift das Beschlussverbot des § 13 Abs. 2 SchVG; dennoch gefasste Beschlüsse können allein deshalb anfechtbar sein. Wer also meint, aus dem Schweigen des Gesetzes folge die vollkommen freie Sprachwahl, müsste konsequenterweise auch eine Bekanntmachung auf Spanisch oder Japanisch akzeptieren – ein Ergebnis, das kaum überzeugt.
Noch wichtiger: die Sprache des Beschlussgegenstands
Noch wichtiger als die Sprache der Einladung ist ohnehin die Sprache des Beschlussgegenstands selbst. Nach § 13 Abs. 1 SchVG hat der Einberufende zu jedem Gegenstand, über den die Gläubigerversammlung beschließen soll, einen Beschlussvorschlag in Antragsform zu machen. Ein Vorschlag, über den mit Ja oder Nein abgestimmt werden soll, muss also einen feststehenden Text haben. Entscheidend wird das spätestens beim Vollzug des Beschlusses: Soll etwa über die Änderung von Anleihebedingungen beschlossen werden, erfolgt der Vollzug durch Ergänzung oder Änderung der Sammelurkunde (vgl. § 21 Abs. 1 Satz 1 SchVG).
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Wird also über eine englische Neufassung beschlossen, während die deutsche Fassung der Anleihebedingungen maßgeblich bleibt, müsste der für den Vollzug erforderliche deutsche Wortlaut erst nachträglich durch Rückübersetzung hergestellt werden. Damit entscheidet faktisch der Übersetzer über den konkreten Wortlaut – nicht die Versammlung.
Offene Rechtslage
Wie ein Gericht ein solches Szenario bewerten würde, ist offen. Ein vergleichbarer Präzedenzfall ist – soweit ersichtlich – bislang nicht entschieden worden. Ausschließen lässt sich damit aber gerade nicht, dass ein Gericht in einer ausschließlich fremdsprachigen Bekanntmachung bei an sich maßgeblichen deutschen Anleihebedingungen einen rechtlich erheblichen Verfahrensmangel sehen könnte.
Dr. Tobias Moser (li.) & Dr. Fabian Wirths, RAs, DMR Legal
Fazit
Englisch gehört am deutschen Anleihemarkt längst dazu. Das SchVG schweigt zur Sprache der Bekanntmachung und höchstrichterlich geklärt ist die Frage nicht. Für Emittenten dürfte die Lösung auf der Hand liegen: Eine zweisprachige Bekanntmachung mit ausdrücklicher Bezeichnung der maßgeblichen Fassung kostet wenig und beseitigt ein vermeidbares Risiko. Insbesondere in Zeiten KI-gestützter Übersetzungstools ist der zusätzliche Aufwand überschaubar. Ein Beschluss, der wegen eines Formfehlers entfällt, dürfte jedenfalls teurer sein als jede Übersetzung.
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