Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 5. August 2026 einen Entwurf zur Anpassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgelegt. Marktbeteiligte können bis zum 4. September 2026 Stellungnahmen zum Entwurf abgeben. Laut der Regierungskommission ist Ziel der Überarbeitung eine schlankere und international anschlussfähigere Kodexstruktur, die auf starken Prinzipien basiert, ohne neue Empfehlungen oder Anregungen und ohne Mehrbelastung für die Praxis. Law Corner von Dr. Anne de Boer, LL.M. (RSA), Partnerin, HEUKING:
>> aus BondGuide #17-2026 vom 21. August<<
Eine Vielzahl der Streichungen betrifft Empfehlungen, deren Inhalt gesetzlich geregelt ist. Eine Wiederholung im Kodex ist insofern nicht notwendig. Ebenso wird vorgeschlagen, Redundanzen und Dopplungen innerhalb des bestehenden Kodex zu bereinigen und reine Formalien zu streichen. Des Weiteren werden Marktpraktiken und Erfahrungen berücksichtigt und insofern Vorschläge zur Anpassung unterbreitet.
Beispiele für die Streichung von Empfehlungen, soweit gesetzliche Regelungen bestehen
Folgende Empfehlungen sollen gestrichen werden:
- Die Empfehlung A.4 zum Hinweisgeberschutz ist aufgrund des nunmehr geltenden Hinweisgeberschutzgesetzes gesetzlich geregelt.
- Die Anregung A.8 wird gestrichen, nach der im Fall eines Übernahmeangebots ein Hauptversammlungsbeschluss herbeigefügt werden kann. Dies ist zeitlich bereits nicht umsetzbar.
- Die Empfehlung F.2 zu den Veröffentlichungsfristen ist durch § 114 WpHG und die DAX-Indexregeln abgedeckt und insofern nicht notwendig.
- Die Empfehlung D.3 Satz 2 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung im Prüfungsausschuss wird künftig in § 107 Abs. 3 AktG-E geregelt und kann daher im Kodex gestrichen werden.
- Ebenso werden bei der Vorstandsvergütung (G.1, G.2) Passagen entfernt, die lediglich § 87a AktG wiederholen.
- Die Empfehlungen G.15 und G.16 zur Vergütungsanrechnung bei Konzernmandaten werden als Selbstverständlichkeit gestrichen.
Beispiele für Anpassungen aufgrund der Fortentwicklung des Marktes
Die Anregung A.8 zur außerordentlichen Hauptversammlung einer Zielgesellschaft bei einem Übernahmeangebot entfällt, da sie aus zeitlichen und rechtlichen Gründen nicht befolgt werden kann.
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Die Altersgrenze für Vorstände (bisher B.5 als Empfehlung) wird zur Anregung herabgestuft. Die Regelungen zur Besetzung des Vorstandes sollen u.a. eine vorausschauende Nachfolgeplanung beinhalten. Die in Empfehlung B.5 vorgesehene Festlegung einer Altersgrenze ist dagegen international nicht mehr üblich. Sie ist neben anderen Aspekten ein legitimes und bewährtes Mittel für die Nachfolgeplanung. Sie wird deshalb als Anregung beibehalten.
Die Empfehlung in C.1, dass der Aufsichtsrat ausdrücklich eine Kompetenz für Nachhaltigkeit enthalten soll, wird gestrichen. Insofern verpflichtet C.1 Satz 1 den Aufsichtsrat allgemein zur Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium. Die Empfehlungen A.1 und A.3 konkretisieren die Pflichten des Vorstands und damit korrespondierende Überwachungs- und Beratungsaufgaben des Aufsichtsrats und erstrecken sich ausdrücklich auf Nachhaltigkeitsaspekte. Weiterhin betont die Regierungskommission, dass andere Kompetenzen wie Digitalisierung und Künstliche Intelligenz nicht weniger bedeutend sind.
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Weiterhin wird die Altersgrenze für Aufsichtsräte in C.2 auf eine Anregung zurückgestuft. Auch beim Aufsichtsrat ist sie nur ein Aspekt einer sinnvollen Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Weitere sind eine maximale Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, Leitlinien für Diversität und ein Kompetenzprofil, das immer wieder überprüft und aktualisiert wird.
Durch eine offenere Formulierung bei den Empfehlungen G.10 (alt) / G.7 (neu) zur aktienbasierten Vergütung wird erreicht, dass diese nur „substanziell“ und nicht „überwiegend“ sein muss. Zugleich stellt die Regierungskommission klar, dass eine aktienbasierte Vergütung auch virtuelle Aktienoptionen und andere Equity-linked Instrumente und nicht nur physische Aktien erfasst.
Beispiele für die Streichung von Formalien
Weiterhin werden formale Pflichten gestrichen, und zwar:
- Die Pflicht zur Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite in Ziffer D.1 wird gestrichen.
- Da Online- bzw. Hybridsitzungen auch für den Aufsichtsrat inzwischen üblich und geübt sind, wird die Pflicht zu Präsenzsitzungen und die Angabe der Sitzungsformate entsprechend Ziffer D.7 gestrichen.
Dr. Anne de Boer, HEUKING
Fazit
Börsennotierte Unternehmen müssen nach § 162 AktG eine Entsprechenserklärung abgeben. Jede Erleichterung reduziert den Verwaltungsaufwand für Unternehmen und ist daher zu begrüßen.
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