One Square Advisors (OSA), SdK und DMR Legal laden zu einer Informationsveranstaltung zur Ekosem-Agrar-AGV:Donnerstag 1630 Uhr.
Am 07. April hielt die Ekosem-Agrar AG eine virtuelle Informationsveranstaltung ab, auf der der Vorstand die Gläubiger der Anleihen 2012/22 (DE000 A1R0RZ 5) und 2019/24 (DE000 A2YNR0 8) über den aktuellen Sachstand und die geplanten Maßnahmen informiert hat.
Hintergrund
Die Ekosem-Agrar AG ist die Muttergesellschaft der Ekosem-Gruppe. Die Gesellschaften der Gruppe sind operativ ausschließlich im Gebiet der Russischen Föderation tätig.
Der Emittent plante ursprünglich, die 2012/22 Anleihe im Volumen von 78 Mio. EUR dieses Jahr am Kapitalmarkt zu refinanzieren. Der russische Einmarsch in der Ukraine, die gegen Russland verhängten Sanktionen sowie die russischen Gegensanktionen und die sich daraus ergebenden wirtschaftlichen und politischen Implikationen machten eine solche Refinanzierung unmöglich.
Erschwerend kommen Kapitalverkehrskontrollen hinzu, die den Transfer der notwendigen Finanzmittel aus den russischen operativen Tochtergesellschaften zur Begleichung der Zinsforderungen aktuell verhindern. Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass Vermögenswerte, die ausländische Personen oder Unternehmen in Russland halten, verstaatlicht werden, insbesondere sofern es sich um Unternehmen handelt, deren Tätigkeit für die Versorgung der russischen Bevölkerung als bedeutsam eingestuft wird.
Vor diesem Hintergrund lädt Ekosem die Anleihegläubiger zu einer Anleihegläubigerversammlung am 09. respektive am 10. Mai ein, auf denen im Wesentlichen folgende Beschlüsse gefasst werden sollen:
Beschlussgegenstände bei der Anleihe 2012/22
Bestellung eines gemeinsamen Vertreters
Die e.Anleihe GmbH soll zum gemeinsamen Vertreter bestellt werden. Die Vergütung trägt grundsätzlich die Gesellschaft. Sollte es jedoch zu einem Insolvenzverfahren kommen, so würde die Vergütung aus der auf die Anleihegläubiger entfallenden Befriedigungsquote bezahlt werden.
Reduzierung der Zinsen, qualifizierter Rangrücktritt, Verlängerung der Laufzeit und Klarstellung betreffend Kündigungsrechte
Der Zinssatz soll rückwirkend ab dem 07.12.2021 von 8,5 auf 2,5% p.a. reduziert werden. Die Zinszahlungsansprüche sollen hinter sämtliche bestehende oder künftige Ansprüche von Gläubigern treten. Zudem soll die Laufzeit um 5 Jahre bis zum 06.12.2027 verlängert werden.
Anpassung der Regelungen zu einem Kontrollwechsel
Die in den Anleihebedingungen vorgesehenen Ereignisse zur Ausübung einer Rückzahlungsoption sollen ausgeschlossen werden. Dazu gehört unter anderem ein Kontrollwechsel.
Gesonderte Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters
Der gemeinsame Vertreter soll gesonderte Ermächtigungen erhalten, darunter die Ermächtigung, über die Stundung von Ansprüchen zu entscheiden sowie einen vorübergehenden Ausschluss der Kündigungsrechte zu erklären.
Beschlussgegenstände bei der Anleihe 2019/24
Die Beschlussgegenstände bei der Anleihe 2019/24 sind weitgehend identisch. Da bei dieser Anleihe bereits ein gemeinsamer Vertreter durch Ekosem in die Anleihebedingungen aufgenommen wurde, nämlich wie in der anderen Anleihe vorgeschlagen die e.Anleihe GmbH, wird im TOP 1 nur noch über dessen Haftungsbeschränkung sowie ebenfalls den Vergütungseinbehalt, Beschluss gefasst. Der Vorschlag ist inhaltlich derselbe wie für die andere Anleihe.
Abstimmungsprozedere
Die Beschlüsse zur Bestellung des gemeinsamen Vertreters bzw. dessen Vergütung bedürfen einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Alle anderen Beschlüsse bedürfen einer qualifizierten Mehrheit (75%). Die Versammlungen sind beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten sind.
Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu ist in Textform ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts („Besonderer Nachweis„) und ein Sperrvermerk vorzulegen. Die Anleihen müssen jeweils bis zum Ende des Tages, an dem die dazugehörige Gläubigerversammlung gesperrt gehalten werden. Dieses Dokument erhalten Sie von Ihrer Depotbank.
Die Teilnahme an den beiden Gläubigerversammlungen, die ausschließlich als Präsenzversammlungen angeboten werden, ist nur durch Anleihegläubiger persönlich oder durch mit einer Vollmacht ausgestatteten Vertreter möglich.
Vorläufige Einschätzung von One Square und der SdK
Uns (OSA/SdK) ist bewusst, dass das Management der Ekosem-Agrar weitgehend unverschuldet in diese Situation geraten ist, und ohne die kriegerischen Handlungen Russlands die Gesellschaft, die 2022 fällige Anleihe vermutlich hätte refinanzieren und die jeweiligen Zinszahlungen vermutlich hätte leisten können.
Daher ist aus unserer Sicht verständlich, dass die Gesellschaft nun die Hilfe auch der Anleiheinhaber benötigt, um eine Insolvenz zu verhindern. Dennoch sollten die „Hilfe“ der Gläubiger nur einer von mehreren Beiträgen aller Stakeholder und nur unter bestimmten Bedingungen erfolgen:
Finanzierung der laufenden Kosten
Aus unserer Sicht muss gesichert sein, dass die laufenden Kosten zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs während der Laufzeit der Maßnahmen / Zugeständnisse der Anleiheinhaber gesichert sind. Dazu gehören zum Beispiel Kosten für Personal der deutschen Holdinggesellschaft, Beratungskosten, Mieten, etc. Nicht dazu zählen die Zinskosten für die Anleihen. Es nützt aus unserer Sicht nichts, wenn die Anleiheinhaber heute mithelfen, die Insolvenz der Gesellschaft zu vermeiden, um dann später doch ein Insolvenzverfahren eröffnen zu müssen. Aus unserer Sicht müssen deshalb die Eigentümer der Ekosem-Agrar die Finanzierung der Gesellschaft zusichern.
Zinsstundung statt Verzicht
Aktuell ist uns noch nicht klar, wieso der Zinssatz dauerhaft auf nur noch 2,5% p.a. reduziert werden soll. Dies wäre nachteilig, sobald dennoch zu einem späteren Zeitpunkt ein Insolvenzverfahren eröffnet werden müsste. Aus unserer Sicht sollte eine Stundung der Zinsen über einen bestimmten Zeitraum ausreichend sein, um ein Insolvenzverfahren vermeiden zu können.
Es sollte auch sichergestellt sein, dass die Zinsen im Rahmen eines Insolvenzverfahrens wieder aufleben würden. Denn diese sollte, zum Beispiel im Falle einer Enteignung durch den russischen Staat dann auch im Wege einer Klage gegen diesen geltend gemacht werden können.
Das erhöhte Risiko, dem sich die Anleihegläubiger nunmehr ausgesetzt sehen, sollte normalerweise durch eine Zinserhöhung – nicht eine Zinssenkung – ausgeglichen werden.
Laufzeitverlängerung beschränken
Aktuell kann niemand wirklich seriös einschätzen, wie sich der Konflikt in der Ukraine entwickelt. Daher sollte eine Laufzeitverlängerung auch nicht über die vollen fünf Jahre erfolgen, sondern die Anleiheinhaber sollten nach spätestens 18 Montane neu über die Situation entscheiden können. Diese Entscheidung muss auch den Anleihegläubiger, nicht einem gemeinsamen Vertreter obliegen.
Es kann nicht sein, dass in den kommenden fünf Jahren die Eigentümer zwar den „Stecker ziehen können“, indem die laufenden Kosten nicht mehr finanziert werden, die Gläubiger aber keinerlei Mitspracherecht mehr haben. Wir würden daher eine Laufzeitverlängerung bis Ende 2023 der 2022 fälligen Anleihe mittragen. Im Herbst 2023 sollten die Anleiheinhaber dann erneut über das Vorgehen entscheiden können.
Change of Controll – Transparenzforderung
Im Fall eines Verkaufs der russischen Tochter-/Enkelgesellschaften sollen die Anleiheinhaber keine Rückzahlung der Anleihe mehr fordern können. Wir verstehen den Hintergrund dieser Forderung. Im Falle eines nötigen Kontrollwechsels, um einer staatlichen Enteignung zu umgehen, soll ein Übertrag der russischen Tochtergesellschaften auf eine russische Bürgerin oder eine russische Dachgesellschaft möglich sein. Damit soll eine Enteignung vermieden werden.
Es ist für uns aber bislang nicht nachvollziehbar, wie die Ekosem-Agrar AG dann den angemessenen Kaufpreis, der zumindest die volle Rückzahlung der Anleihen garantieren würde, absichern soll. Eine Forderung gegen eine russische Gesellschaft oder Privatperson wäre heute kaum mehr den Nominalwert wert, und ferner würde immer noch unklar sein, wie man den Kaufpreis aus Russland nach Deutschland bekommen soll.
Hier fordern wir mehr Transparenz in Bezug auf die von der Gesellschaft angestellten Überlegungen. Sollten die Anleihegläubiger einem Übergang der wesentlichen Beteiligungen, die den Wert ausmachen, zustimmen und der Kaufpreis nicht sicher inklusive Zinsen zur Ablösung der Anleihe zufließen können, dann sollte mindestens die Anleiheschuld in derartiger Weise auf die neue Eigentümerin übergehen, dass die Werthaltigkeit der Anleihen weitgehend gesichert bleibt.
So nachvollziehbar die Absicht der Abwendung einer Insolvenz der Emittentin auch ist, gehen die avisierten Maßnahmen insgesamt weit über dieses Ziel hinaus und schwächen die Position der Anleihegläubiger erheblich. Als kritisch sehen wir insbesondere, dass bereits ein Verkauf der Anteile der russischen Gesellschaften an von den bestehenden Aktionären kontrollierte russische Gesellschaften mit für die Aktionäre sehr vorteilhaften Zahlungsbedingungen in Vorbereitung seien, ohne dass die Verpflichtungen aus der Anleihe in geeigneter Form übernommen oder abgesichert werden.
Der in diesem Zusammenhang von den Anleihegläubigern verlangte Verzicht auf Kündigung bei Kontrollwechsel lässt die Anleihegläubiger mit Forderungen gegen eine leere Holdinggesellschaft ohne werthaltige Assets zurück.
One Square Advisors, die SdK und DMR Legal laden daher gemeinsam zu einer Informationsveranstaltung
am 14. April 2022 um 16:30 Uhr (MESZ) ein.
Die Zugangsnummer für alle Teilnehmer lautet:
+49-(0)69 2222 2624
Ihr Teilnehmercode lautet
20 01 136#
Link zur begleitenden Webpräsentation
https://telekom-event.webex.com/ekosem-agrar
Ziel der Informationsveranstaltung ist eine gemeinsame Eruierung des Sachstands und der Vorschläge der Emittentin. One Square Advisors schlägt vor, die Interessen der einzelnen Anleihegläubiger bei der SdK zu bündeln, um eine angemessene Berücksichtigung der Interessen der Anleihegläubiger in der aktuellen Situation der Emittentin sicherzustellen. Rechtlich unterstützt werden wir hierbei von der Wirtschaftskanzlei DMR Legal, vertreten durch RA Dr. Tobias Moser.