Getrieben durch die geopolitische Lage erlebt Europas Defense-/Security-Tech-Sektor einen historischen Investmentboom. Allein 2025 flossen rund 5,2 Mrd. USD an Venture Capital in europäische Verteidigungstechnologie, wobei Deutschland am schnellsten wächst. Doch Eigenkapital ist „teuer“ und dient nicht immer der strategischen Entwicklung des Cap-Tables. Elektronische Wertpapiere nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) bieten eine Alternative: schnelle, flexible und kapitalmarktnah strukturierte Fremdkapitalfinanzierung. Zugleich eröffnen sie Anlegern einen regulierten Zugang zu einem bisher schwer investierbaren Sektor und umgekehrt jungen Unternehmen den Zugang zu Anlegern, denen ein Investment bisher aus formellen Gründen nicht möglich war. Zudem können sich, besonders relevant im Defense-/Security-Sektor, je nach Strukturierung, Erleichterungen hinsichtlich Außenwirtschaftsanforderungen und weiterer spezifischer Defense-Themen wie z.B. langfristiger Geheimschutz und vergleichbar ergeben. Law Corner von Christopher Görtz, Rechtsanwalt und Partner, und Alexander Hübner LL.M., Rechtsanwalt und Associate, HEUKING
>> aus BondGuide #5-2026 vom 06. März<<
Rahmenbedingungen
Das eWpG erlaubt seit 2021, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen rein elektronisch zu begeben. An die Stelle der Papierurkunde tritt ein Eintrag in ein Kryptowertpapierregister, das auf Blockchain-Technologie basiert und von einem BaFin-lizenzierten Registerführer betrieben wird. Durch die elektronische Verbriefung ändert sich nur die Form, nicht die Substanz: Prospektpflichten gelten unverändert fort. Erstemissionen mit einem Gesamtgegenwert von bis zu 8 Mio. EUR über zwölf Monate sind prospektfrei.
Das öffentliche Angebot erfolgt dann auf Basis eines Wertpapier-Informationsblatts (WIB), das der Gestattung durch die BaFin bedarf. Je nach Ausgestaltung einer variablen Verzinsungskomponente kann das Angebot gegebenenfalls auch auf Basis eines Basisinformationsblatts (BIB) nach der PRIIPs-Verordnung erfolgen, das keiner BaFin-Gestattung bedarf, sondern lediglich veröffentlicht werden muss.
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Der EU-Listing Act eröffnet den Mitgliedstaaten ab dem 5. Juni 2026 die Möglichkeit, diesen Schwellenwert auf bis zu 12 Mio. EUR anzuheben. Der deutsche Gesetzgeber hat hiervon ganz aktuell mit dem am 9. Februar 2026 im Bundesgesetzblatt verkündeten Standortfördergesetz Gebrauch gemacht. Zugleich hat das Standortfördergesetz mit der Streichung von § 6 WpPG die bisherigen Einzelanlageschwellen (1.000 EUR, 10.000 EUR bzw. 25.000 EUR je nach Selbstauskunft des Anlegers) abgeschafft. Ebenso entfällt die Pflicht, prospektfreie WIB-Angebote ausschließlich über ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Wege der Anlageberatung oder Anlagevermittlung zu vertreiben. Damit wird erstmals ein Eigenvertrieb von Wertpapieren auf Basis eines WIB praktikabel. Gerade für kleinere Emissionen ist das ein erheblicher Schub.
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Warum der Defense-Sektor besonders profitiert
Innovation im Verteidigungsbereich entsteht zunehmend in Start-ups mit hohem Kapitalbedarf, für die klassische Bankfinanzierungen kaum zugänglich sind. Gleichzeitig hatten Privatanleger abseits großer Rüstungsaktien oder ETFs bislang keinen regulierten Zugang zum Sektor. Die Plattform tacct hat mit der Donaustahl-Anleihe Nr. 1 jüngst gezeigt, wie beides zusammenkommt: Über 1.100 Privatanleger zeichneten Anleihen im Volumen von knapp 3 Mio. EUR, und zwar vollständig digital per App als elektronisches Wertpapier nach dem eWpG. Weitere Defense-Emissionen sind bereits in Vorbereitung. Start-ups erhalten einen Kapitalmarktzugang mit vergleichsweise geringen Kosten. Anleger erhalten ein reguliertes Wertpapier mit attraktiven Konditionen.
Strukturierung mit Augenmaß
Die Konditionen lassen sich präzise auf Geschäftsmodell und Investorenkreis zuschneiden. Neben einem festen Kupon sind variable Komponenten möglich, bei denen das Erreichen bestimmter Milestones oder bestimmter Umsatzzahlen oder sonstiger Kennzahlen aus dem Unternehmen einen Zins-Step-Up auslösen kann. Bei Donaustahl etwa erhöht sich der Basiszins von 5,9% um 1,5 Prozentpunkte bei Umsatzverdopplung und um weitere 2,5 Prozentpunkte bei Verdreifachung, sodass der Kupon auf bis zu 8,4% steigt. Ein solcher Zins-Step-Up hat gerade bei Daueremissionen einen praktischen Vorteil: Anleger können bereits während der Laufzeit anhand veröffentlichter Umsatzzahlen nachvollziehen, ob die Schwelle erreicht ist, die den nächsten Step-Up auslöst. Wichtig ist eine sorgfältige Gestaltung der Anleihebedingungen, die auch Reporting-Pflichten des Emittenten in Bezug auf die relevanten Kennzahlen vorsehen müssen.
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Pre-IPO-Wandelanleihen als Brücke zum Börsengang
Gerade für Defense-Start-ups, die einen Börsengang anstreben, bieten Pre-IPO-Wandelanleihen eine attraktive Zwischenfinanzierung. Investoren sichern sich die Möglichkeit, später zu einem am IPO-Preis orientierten Wandlungspreis, in der Regel mit marktüblichem Abschlag, am Eigenkapital beteiligt zu werden. Anders als bei einer Kapitalerhöhung muss die Bewertung nicht bereits bei Zeichnung festgelegt werden. Für Unternehmen stellen Wandelanleihen eine liquiditätsschonende Möglichkeit dar, die Verschuldungsstruktur schlank zu halten und sich Flexibilität beim Zeitpunkt des IPO zu bewahren. Ob Wandlungsrecht, Wandlungspflicht oder bedingte Wandlung: Die rechtliche Ausgestaltung ist äußerst flexibel. Auch Wandelanleihen lassen sich als elektronisches Wertpapier nach dem eWpG begeben. Die Verfasser haben dies bereits mehrfach realisiert, darunter seinerzeit das erste öffentliche Angebot eines elektronischen Wertpapiers nach dem eWpG in Form einer Wandelanleihe.
Christopher Görtz (li.) & Alexander Hübner, RAs, HEUKING
Fazit
Elektronische Wertpapiere nach dem eWpG bieten Defense-Start-ups ein flexibel mit Rücksicht auf die individuellen Bedürfnisse des Emittenten strukturierbares Finanzierungsinstrument mit einem BaFin-regulierten Registerführer, das sogar appbasiert für Privatanleger zugänglich gemacht werden kann. Wer die Chancen nutzen möchte, sollte möglichst frühzeitig mit spezialisierten Anwälten die Emissionsstruktur gestalten sowie den Registerführer und Vertriebspartner auswählen. Gerade in einem Sektor, der sich so dynamisch entwickelt, entscheidet die richtige Aufstellung über den Marktzugang.
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