ESPG mit aktualisiertem Sanierungskonzept: Totalverlust oder Methusalem-Anleihe

Die in Liquiditätsnöte gekommene ESPG AG gibt ein Sanierungskonzept bekannt – Anleiheinhaber haben die Qual der Wahl.

Der Vorstand der ESPG AG habe heute in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Rahmen des am 10. September eingeleiteten Restrukturierungsvorhabens nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) den Restrukturierungsplan festgelegt und beschlossen, diesen beim zuständigen Amtsgericht Köln – Restrukturierungsgericht –einzureichen und einen Erörterungs- und Abstimmungstermin zu beantragen.

Das im Restrukturierungsplan enthaltene Sanierungskonzept sieht zunächst eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf 0 EUR vor, die zum kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre führe. Unmittelbar im Anschluss daran soll das Grundkapital auf 50 TEUR erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen mit der ESPG ReCap Partners SCSp, in Höhe von 45 TEUR (=90% des neuen Grundkapitals der ESPG) und der ESPG BondCo S.à r.l. in Höhe von 5 TEUR) ausschließlich zwei neue Aktionäre zugelassen werden.

Die ReCapCo, eine neu gegründete Beteiligungsgesellschaft, habe sich bereiterklärt, zur Restrukturierung insgesamt 11,6 Mio. EUR neue Liquidität zur Verfügung zu stellen. Von diesen sei ein Betrag in Höhe von 2,5 Mio. EUR bereits vorab an die ESPG Asset GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ESPG AG, ausgereicht worden. Die übrigen rund 9,1 Mio. EUR wird die ReCapCo für den Fall der rechtskräftigen gerichtlichen Bestätigung des Restrukturierungsplans bereitstellen. Zudem habe sich die ReCapCo im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft auch zur Übernahme sämtlicher Verpflichtungen der ESPG AG aus an diese gewährte Gesellschafterdarlehen verpflichtet.

Über die neu gegründete Zweckgesellschaft BondCo, soll es den Anleihegläubigern der ESPG -Anleihe ermöglicht werden, mittelbar wirtschaftlich an der weiteren Geschäftsentwicklung der ESPG AG zu partizipieren. Zu diesem Zweck habe sich die BondCo verpflichtet, im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft sämtliche Verbindlichkeiten und sonstigen Verpflichtungen der ESPG aus der emittierten Anleihe (DE000 A2NBY2 2) im Wege einer Schuldübernahme zu übernehmen.

In diesem Zuge müssten die Anleihebedingungen der ESPG-Anleihe angepasst werden. Insbesondere sei vorgesehen, dass die BondCo sämtliche Liquidität, die ihr aus ihrer Beteiligung an der ESPG AG oder aus der Verwertung dieser Beteiligung zufließt, abzüglich Verwaltungs- und Verwertungskosten sowie eines angemessenen operativen Gewinns, an die Anleihegläubiger auszukehren habe.

Dies solle in Form eines variablen Zinses auch für die Rück- und Zinszahlungsverpflichtungen übersteigende Liquidität gelten, sofern sie bis zu einem Long-Stop-Date erlangt werde. Gleichzeitig soll zur Vermeidung der Insolvenz der BondCo ein qualifizierter Rangrücktritt für die Zahlungsverpflichtungen der BondCo unter der ESPG-Anleihe aufgenommen werden. Zur Absicherung des Restrukturierungsplans habe der gemeinsame Vertreter der Anleihegläubiger bereits in Aussicht gestellt, die zum 1. Oktober 2024 geschuldeten Zinsen bis zum 30. November 2024 zu stunden.

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Unter dem Restrukturierungsplan sei beabsichtigt, sämtliche Zinsen, einschließlich der dann zum 30. November 2024 gestundeten Zinsen, endfällig zu stellen und die Laufzeit der ESPG-Anleihe bis zum 1. Oktober 2036 zu verlängern.

Für die Planbetroffenen-Gruppe der Anleihegläubiger wurde für den Fall einer Insolvenz der ESPG AG eine Quote von 1,3% errechnet, unter Berücksichtigung, dass es in diesem Fall nach Aussage von Forvis Mazars auch zur Insolvenz zahlreicher Tochtergesellschaften und entsprechenden Notverkäufen kommen könnte. Demgegenüber wurde für den Fall der Annahme des Restrukturierungsplans für die Anleihegläubiger eine Quote von 9,82% errechnet, die deutlich über der Zerschlagungsquote liegen würde.

Nicht viel Auswahl also.

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