Die vergangenen zwei Monate dürfte die DEMIRE an diesen Konditionen getüftelt haben, um ihre fast ½ Mrd. EUR schwere Anleihe zu retten.
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (DE000 A0XFSF 0) hat eine Vereinbarung mit einer Gruppe von Anleihegläubigern über ihre unbesicherte Unternehmensanleihe (DE000 A2YPAK 1) mit einer Laufzeit bis zum 15. Oktober 2024 und einem derzeit ausstehenden Nennbetrag von 499 Mio. EUR abgeschlossen, die insbesondere den Zweck verfolgt, die Verlängerung und Restrukturierung der Anleihe zu angepassten Konditionen zu ermöglichen.
Die Mitglieder der Ad-hoc Gruppe halten derzeit zusammen direkt oder indirekt Anleihen, die die Mehrheit des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Anleihe ausmachen.
Die Transaktion umfasse unter anderem (i) eine teilweise Rückzahlung für ein Zehntel der Anleihen zum Nennwert und (ii) umfassende Änderungen der Anleihebedingungen, unter anderem eine Verlängerung der Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027, eine 5,0% Barverzinsung (und zusätzlich 1,0% PIK-Zins ab dem 1. Januar 2027) und einen aktualisierten Katalog von Kreditverpflichtungen, der auf den Geschäftsplan abgestimmt ist und es der Gesellschaft ermögliche, eine angemessene betriebliche Flexibilität aufrechtzuerhalten.
DEMIRE 2019/24
Es sei vorgesehen, dass die Gesellschaft sämtlichen Inhabern der Anleihe als Teil der Transaktion und kurz nach der Vorzeitigen Rückzahlung ein Angebot für den Rückkauf von Anleihen zu einem Höchstpreis von 76,25% des Kapitalbetrags der nach der Vorzeitigen Rückzahlung ausstehenden Anleihe zu einem maximalen Gesamtkaufpreis von ca. 159.6 Mio. EUR unterbreitet.
Unter der Annahme eines maximalen Erwerbspreises von 76,25%, beträgt das maximale Gesamtrückkaufvolumen ca. 209 Mio. EUR. Das Rückkaufangebot werde durch Backstop-Zusagen von bestimmten Anleihegläubigern abgesichert. Die Mitglieder der Ad-hoc Gruppe haben bereits einen Backstop für einen großen Teil des Gesamtrückkaufbetrags zugesagt. Der Beitritt zum Backstop steht sämtlichen Anleihegläubigern offen. Die Gesellschaft werde sämtlichen Anleihegläubigern, die am Backstop teilnehmen, einen Bonus in Höhe von 5,0% auf die zugewiesenen Backstop Verpflichtungen zahlen.
Darüber hinaus habe sich der Großaktionär der DEMIRE, ein von der Apollo Global Management verwalteter Fonds, gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, die es der Gesellschaft ermöglichen, finanzielle Mittel freizusetzen, die die Gesellschaft für die Entwicklung bestimmter Immobiliengesellschaften des Immobilienportfolios der Gesellschaft mit der Bezeichnung „Limes“ (u.a. Essen, Kassel, Aschheim und Köln) (‚Limes-Gesellschaften‘) bereitgestellt hat, um die vorzeitige Rückzahlung, den Anteil der Gesellschaft am Rückkaufangebot und bestimmte Gebühren im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot (in einer Gesamthöhe von bis zu ca. 120 Mio. EUR) zu finanzieren. Dies könne eine Übertragung der Limes-Gesellschaften auf eine vom Aktionär kontrollierte Gesellschaft beinhalten.
Die Gesellschaft werde nun auf weitere Anleihegläubiger zwecks eines Beitritts zu dem Lock-Up Agreement und der Unterstützung der geplanten Transaktion zugehen.
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