Die BaFin hat Dienstleister für die Verbreitung von Ad-hoc-Mitteilungen mit Wirkung zum 01.02.2026 angewiesen, die Eingaben bei der Veröffentlichung von Insiderinformationen anzupassen. Law Corner von Dr. Lutz Pospiech, Partner, und Tobias Reichenberger, Counsel, GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, München
>> aus BondGuide #3-2026 vom 06. Februar <<
Die Änderung betrifft Emittenten, die vor der Veröffentlichung einer Insiderinformation einen Aufschub der Veröffentlichung nach Art. 17 IV MAR beschlossen hatten. Nunmehr können die erforderlichen Erläuterungen zu dem Aufschub-Beschluss, die an die BaFin weiterzuleiten sind, nicht mehr als gesondertes Dokument hochgeladen werden, sondern müssen direkt in der Eingabemaske des jeweiligen Dienstleisters eingegeben werden.
Insiderrechtliche Vorgaben
Unternehmen mit Kapitalmarktbezug, insbesondere auch Anleihe-Emittenten, deren Anleihen börslich handelbar sind, unterliegen den insiderrechtlichen Vorgaben der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR). Insiderinformationen, also (i) noch nicht öffentlich bekannte Informationen, (ii) die den Emittenten oder die von ihm begebenen Wertpapiere betreffen und (iii) die, wenn sie bekannt würden, geeignet wären, den Kurs dieser Wertpapiere erheblich zu beeinflussen (vgl. Art. 7 I MAR), müssen grundsätzlich im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 I MAR veröffentlicht werden. Typische Beispiele für Insiderinformationen sind etwa der Abschluss eines bedeutenden Vertrags, eine geplante Übernahme, erhebliche Gewinneinbrüche oder auch die geplante Emission einer (weiteren) Anleihe.
In bestimmten Fällen darf die Geschäftsleitung eines Emittenten beschließen, die Veröffentlichung einer Insiderinformation zunächst aufzuschieben (Art. 17 IV MAR). Ein solcher Aufschub-Beschluss (Selbstbefreiung) ist dann möglich, wenn folgende drei Voraussetzungen erfüllt sind: (1) Eine sofortige Veröffentlichung würde den Interessen des Emittenten erheblich schaden (z.B. bei Gefährdung laufender Verhandlungen); (2) der Aufschub der Insiderinformationen führt die Öffentlichkeit nicht in die Irre; und (3) der Emittent kann sicherstellen, dass die Information geheim bleibt.
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Hat ein Emittent die Veröffentlichung einer Insiderinformation zunächst aufgeschoben, muss er die BaFin dann darüber informieren, sobald die Insiderinformation schließlich veröffentlicht wird. Dabei hat der Emittent schriftlich zu erläutern, dass die vorgenannten drei Voraussetzungen für den Aufschub-Beschluss im gesamten Befreiungszeitraum bis zur Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung erfüllt waren.
Insiderinformationen müssen so bekanntgemacht werden, dass die Öffentlichkeit schnell darauf zugreifen kann und die Information vorab an die BaFin übermittelt wird. In der Praxis nutzen Emittenten hierfür spezialisierte Dienstleister (z.B. EQS), die sowohl die Ad-hoc-Mitteilungen verbreiten als auch die ggf. erforderliche Weiterleitung der Erläuterungen zu einem Aufschub-Beschluss an die BaFin vornehmen.
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Bisheriges Vorgehen der Emittenten
Bislang konnten Emittenten der Informations-/Erläuterungspflicht über den Aufschub der Veröffentlichung einer Insiderinformation dadurch nachkommen, dass sie zusätzlich zu dem Text der Ad-hoc-Mitteilung ein Erläuterungsschreiben als gesondertes Dokument bei dem von ihnen gewählten Dienstleister hochgeladen haben. In der Praxis wurde insoweit von den Emittenten in Abstimmungen mit deren rechtlichen Beratern eine Vielzahl unterschiedlicher Erläuterungsschreiben entwickelt und genutzt, die trotz vergleichbarer Inhalte in Format, Struktur und Umfang teilweise erheblich voneinander abwichen. Die Prüfung durch die BaFin war dementsprechend erschwert.
Änderungen bei der Eingabe der Erläuterungen
Seit dem 01.02.2026 ist es nun nicht mehr möglich, ein Erläuterungsschreiben im Hinblick auf einen zuvor beschlossenen Aufschub der Offenlegung einer Insiderinformation bei der Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung als separates Dokument hochzuladen. Die Erläuterungen, inwiefern die Voraussetzungen für den Aufschub-Beschluss während des Befreiungszeitraums durchgängig erfüllt waren, müssen nun direkt in vorbestimmte Felder in der Eingabemaske des jeweiligen Dienstleisters eingegeben werden – unter Berücksichtigung einer begrenzten Anzahl an Zeichen.
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Zusätzlich muss angegeben werden, wann und wie oft der Aufschub durch den Vorstand oder die Geschäftsführung des Emittenten überprüft wurde. Anders als bisher muss bei den einzelnen Überprüfungen jetzt auch zwingend die Uhrzeit der entsprechenden Beschlussfassung angegeben werden.
Durch die Änderungen soll die Aufsicht der BaFin über die Ad-hoc-Publizität erleichtert werden.
Praxisempfehlung
Sofern noch nicht erfolgt, sollten Emittenten sich dringend mit der geänderten Eingabemaske des von ihnen gewählten Dienstleisters für die Veröffentlichung von Insiderinformationen vertraut machen. Die interne Dokumentation für Aufschub-Beschlüsse sollte angepasst werden, sodass auf die in den verschiedenen Eingabefeldern einzupflegenden Inhalte schnell zugegriffen werden kann.
Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund der fortbestehenden Verwaltungspraxis der BaFin, dass zwischen dem Beschluss zur Veröffentlichung einer Insiderinformation und dem Einstellen bei dem Dienstleister höchstens eine Stunde liegen darf; andernfalls gilt die Veröffentlichung als verspätet. Um zu vermeiden, dass die erforderlichen Informationen in umfangreichen Erläuterungsschreiben erst gesucht werden müssen, empfiehlt es sich, die relevanten Informationen zu den einzelnen Eingabefeldern tabellarisch vorzubereiten.
Dr. Lutz Pospiech (li.) & Tobias Reichenberger, RAs, GÖRG
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