DGAP-Adhoc: Air Berlin PLC: Umtausch von insgesamt EUR 12,628 Mio. der ausstehenden und im November 2014 und 2015 fälligen Anleihen und Aufnahme neuer Mittel i.H. eines Gegenwerts von EUR 238,708 Mio.

Air Berlin PLC / Schlagwort(e): Anleihe

08.05.2014 09:12

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP – ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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London, den 8. Mai 2014 – Die Air Berlin PLC gibt das Ergebnis des
Umtauschangebots für die am 1. November 2014 und 10. November 2015 fälligen
Anleihen sowie die Aufnahme neuer Mittel bekannt.

Gläubiger der am 1. November 2014 fälligen Anleihe (Gesamtnennbetrag: EUR
150 Mio.) haben Teilschuldverschreibungen i.H. von insgesamt EUR 8,516 Mio.
zum Umtausch angedient, Gläubiger der am 10. November 2015 fälligen Anleihe
(Gesamtnennbetrag: EUR 200 Mio.) Teilschuldverschreibungen i.H. von
insgesamt EUR 4,112 Mio. Auf der Grundlage der bereits veröffentlichten
Umtauschverhältnisse werden daher für die angedienten
Teilschuldverschreibungen am 9. Mai 2014 neue in EUR denominierte
Teilschuldverschreibungen im Volumen von EUR 7,294 Mio. und neue in CHF
denominierte Teilschuldverschreibungen im Volumen von CHF 7,275 Mio.
(entsprechend ca. EUR 5,965 Mio.) ausgegeben. Nach erfolgtem Umtausch wird
der ausstehende Nennbetrag der im Jahr 2014 fälligen Anleihe noch EUR
141,484 Mio. und der ausstehende Nennbetrag der im Jahr 2015 fälligen
Anleihe noch EUR 195,888 Mio. betragen.

Die Gesellschaft wird über die im Rahmen des Umtauschangebots zu begebenden
neuen Teilschuldverschreibungen hinaus weitere gleichartige
Teilschuldverschreibungen i.H. von EUR 162,706 Mio. und CHF 92,725 Mio. zur
Aufnahme neuer Mittel ausgeben, die im Rahmen einer Privatplatzierung
bereits vollständig gezeichnet wurden. Air Berlin PLC beabsichtigt, den
erzielten Nettoerlös aus der Emission im Gegenwert von ca. EUR 150 Mio. für
allgemeine Unternehmenszwecke und den Restbetrag zur Refinanzierung
bestehender Verbindlichkeiten zu verwenden.

Die in EUR denominierte Anleihe (ISIN: XS1051719786) wird zu einem
Gesamtnennbetrag von EUR 170 Mio. mit einem Kupon von 6,75 % p.a. emittiert
und ist eingeteilt in Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert von
jeweils EUR 1.000. Der Gesamtnennbetrag der CHF-Anleihe (ISIN:
XS1051723895) wird CHF 100 Mio. (entsprechend ca. EUR 81,967 Mio.)
betragen. Die CHF-Anleihe ist eingeteilt in Teilschuldverschreibungen mit
einem Nennwert von jeweils CHF 5.000 und hat einen Kupon von 5,625 % p.a.

Air Berlin PLC The Hour House 32 High Street Rickmansworth WD3 1ER
Hertfordshire Great Britain ISIN GB00B128C026, WKN AB1000 (Aktie)
Frankfurter Wertpapierbörse (Regulierter Markt, Prime Standard) ISIN
DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro MTF Market an der Luxembourg Stock
Exchange ISIN DE000AB100A6 (Anleihe 2010), ISIN DE000AB100B4 (Anleihe April
2011) und ISIN DE000AB100C2 (Anleihe November 2011 und November 2012) alle
drei Anleihen jeweils Segment Bondm im Freiverkehr der
Baden-Württembergischen Wertpapierbörse und Main Securities Market der
Irish Stock Exchange, ISIN DE000A1HGM38 (Wandelanleihe 2013) Freiverkehr
der Frankfurter Wertpapierbörse

Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA,
Kanada, Australien und Japan sowie in Rechtsordnungen, in denen das Angebot
oder der Verkauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC (die „Wertpapiere“)
unzulässig sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch
eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC dar. Die
Wertpapiere dürfen in den USA oder an US-Personen, wie in Regulation S
unter dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner geltenden Fassung (der
„Securities Act“) definiert, nur nach vorheriger Registrierung oder
aufgrund einer Ausnahme vom Registrierungserfordernis angeboten oder
verkauft werden. Es findet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in
den USA statt.

Das Umtauschangebot erfolgt nicht, weder unmittelbar noch mittelbar, in den
oder in die Vereinigten Staaten und auch weder durch die Verwendung von
Postsendungen oder anderen Formen der Übermittlung (einschließlich einer
Übermittlung per Fax, Telefon oder Internet) im zwischenstaatlichen oder
ausländischen Geschäftsverkehr noch über irgendwelche Einrichtungen einer
inländischen Börse der Vereinigten Staaten, und das Umtauschangebot kann
nicht durch eine solche Verwendung oder derartige Mittel oder Einrichtungen
oder aus den Vereinigten Staaten angenommen werden.

Dieses Dokument ist nicht zur allgemeinen Veröffentlichung, Verteilung oder
Weiterleitung im Vereinigten Königreich bestimmt und darf im Vereinigten
Königreich nur an Personen verteilt werden, (i) die Branchenerfahrung mit
Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen
Fassung) (die „Order“) haben oder (ii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d)
der Order („high net worth entities, unincorporated associations etc.“)
erfasst sind (alle solche Personen im folgenden „Relevante Personen“
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ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig
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08.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Air Berlin PLC
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WD31ER Hertfordshire, Rickmannsworth
Großbritannien
Telefon: +49 (0)30 3434 159 0
Fax: +49 (0)30 3434 159 9
E-Mail: ir@airberlin.com
Internet: ir.airberlin.com
ISIN: GB00B128C026
WKN: AB1000
Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

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