Der DVFA-Fachausschuss Governance & Stewardship hat ein Positionspapier zur Aufsichtsratsvergütung in Deutschland veröffentlicht. In zehn Thesen formuliert der Fachausschuss aus Sicht institutioneller Anleger Leitlinien für eine angemessene Vergütung von Aufsichtsräten. Im Mittelpunkt steht die Balance zwischen Qualifikation, Verantwortung und Unabhängigkeit.
„Der Aufsichtsrat ist dem Wohl des Unternehmens verpflichtet. Die von der Hauptversammlung gewählten Kapitalvertreter tragen darüber hinaus besondere Verantwortung gegenüber den Aktionären. Daher müssen Höhe und Struktur der Vergütung eine unabhängige, kritische Kontrolle ermöglichen, ohne die notwendige Distanz zum Vorstand zu beeinträchtigen oder die Aktionäre unangemessen zu belasten“, erklärt Hendrik Schmidt, Co-Autor und Mitglied im DVFA-Fachausschuss Governance & Stewardship.
Digitalisierung, geopolitische Risiken, Nachhaltigkeitsanforderungen und Transformation haben die fachlichen und zeitlichen Anforderungen an Aufsichtsräte erheblich erhöht. Damit stellt sich zunehmend die Frage, wie qualifizierte Persönlichkeiten für diese anspruchsvollen Aufgaben gewonnen und langfristig gehalten werden können. „Die Gremienarbeit findet heute viel intensiver zwischen den Sitzungen statt und Investoren erwarten eine höhere Verfügbarkeit. Diese Erwartungen können auch durch entsprechende Vergütungsstrukturen reflektiert werden“, fügt Schmidt hinzu.
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„Wer hochqualifizierte Persönlichkeiten für Aufsichtsratsmandate gewinnen will, muss eine wettbewerbsfähige Vergütung bieten. Gleichzeitig darf die wirtschaftliche Bedeutung eines Mandats nicht so groß werden, dass sie die Bereitschaft zur kritischen Kontrolle beeinträchtigt. Wir brauchen fachliche Augenhöhe mit dem Vorstand, aber keine variablen Vergütungsbestandteile. Die Vergütung kann auch in Aktien als Teil der festen Vergütung erfolgen“, betont Prof. Dr. Peter Henning, Co-Autor und ebenfalls Fachausschuss-Mitglied.
Klare Maßstäbe statt automatischer Vergütungssteigerungen
Vergleiche mit anderen Unternehmen und internationalen Gremien können aus Sicht der DVFA zwar Orientierung bieten, rechtfertigen aber keine automatische Anpassung an höhere Vergütungsniveaus. „Bei internationalen Vergleichen müssen neben den unterschiedlichen Verantwortlichkeiten und Aufgaben auch die generellen Governance-Strukturen und Haftungsregime berücksichtigt werden“, ergänzt Henning.
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Aus Sicht des Fachausschusses lässt die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats auch weiterhin eine reine Festvergütung zu, deren wesentlicher Teil auf die Mitgliedschaft im Gesamtgremium entfällt. Zusätzliche Vergütungen sollen eine nachweislich höhere Verantwortung und einen entsprechend höheren Zeiteinsatz widerspiegeln. Ausschussvergütungen setzen grundsätzlich voraus, dass der Ausschuss tatsächlich tätig geworden ist und einen erkennbaren Beitrag zur Wahrnehmung der Überwachungsaufgaben geleistet hat.
Als mögliche Ergänzung zur Festvergütung nennt das Papier Aktienhaltevorschriften für die Dauer des Mandats. Diese können die Ausrichtung an den Interessen der Eigentümer stärken. Sie dürfen jedoch weder eine faktische Erfolgsabhängigkeit der Vergütung begründen noch die unabhängige Kontrolle beeinträchtigen.
Das Positionspapier ist hier abrufbar
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