DGAP-News: ADLER Real Estate AG: ADLER Real Estate AG hat sich Übernahme der Mehrheit an WESTGRUND AG gesichert

DGAP-News: ADLER Real Estate AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
ADLER Real Estate AG: ADLER Real Estate AG hat sich Übernahme der
Mehrheit an WESTGRUND AG gesichert

16.02.2015 / 16:32

———————————————————————

Corporate News

ADLER Real Estate AG hat sich Übernahme der Mehrheit an WESTGRUND AG
gesichert

– Fünftgrößtes börsennotiertes Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland
entsteht

– Großaktionäre von WESTGRUND unwiderruflich zur Annahme des
Übernahmeangebots verpflichtet

– Übernahme gegen Barleistung und neue ADLER-Aktien

– Angebot entspricht aktuell einem Preis von ca. 5,00 Euro je
WESTGRUND-Aktie

– Erhebliche Synergiepotentiale in Höhe von rund 20 Mio. Euro über die
nächsten drei Jahre erwartet

– Neuer Konzern mit LTV von voraussichtlich ca. 67 Prozent und auf ca.
3,9 Prozent sinkende Zinsen auf Verbindlichkeiten

– Neuer Konzern mit EPRA NAV von 14,60 Euro je Aktie

Hamburg, den 16. Februar 2015. Die ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M.,
(ISIN DE0005008007), hat sich über unwiderrufliche
Verpflichtungserklärungen (sog. Irrevocable Undertakings) die Übernahme der
Mehrheit an der WESTGRUND AG, Berlin, (ISIN: DE000A0HN4T3) gesichert,
wodurch das fünftgrößte börsennotierte Wohnimmobilienunternehmen in
Deutschland, gemessen an Wohneinheiten, entsteht. Die Übernahme wird im
Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach dem WpÜG
umgesetzt werden. Danach wird den Aktionären der WESTGRUND eine Kombination
aus Barkomponente und neuen Aktien von ADLER angeboten. Den entsprechenden
Beschluss für die Abgabe des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
haben Vorstand und Aufsichtsrat von ADLER heute gefasst. Die Finanzierung
der gesamten Transaktion ist gesichert. Ferner haben Großaktionäre der
WESTGRUND, die zusammen knapp über 50% des Grundkapitals der WESTGRUND
halten, sich bereits unwiderruflich verpflichtet, das ADLER-Angebot
anzunehmen. Die Transaktion soll bis zur Jahresmitte abgeschlossen werden.

Im Einzelnen wird ADLER den Aktionären von WESTGRUND für jeweils drei
Aktien der WESTGRUND AG 0,565 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der ADLER Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der
ADLER von je EUR 1,00 sowie eine zusätzliche Barleistung in Höhe von EUR
9,00 anbieten. Basierend auf dem Schlusskurs vom 13. Februar 2015
entspricht das Angebot einem Preis von ca. 5,00 Euro je WESTGRUND-Aktie.
Die neuen ADLER-Aktien werden ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt sein
und aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden
Sachkapitalerhöhung stammen. Die Gegenleistung sowie das konkrete
Umtauschverhältnis sind noch durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFIN) zu bestätigen. Die Transaktion wurde
von der Oddo Seydler Bank AG beratend begleitet.

„Die Übernahme der WESTGRUND AG bietet die Chance, erhebliche
Synergiepotentiale in einer Größenordnung von etwa 20 Mio. Euro über die
nächsten drei Jahre frei setzen zu können“, sagt Axel Harloff, Vorstand der
ADLER Real Estate. Sowohl ADLER als auch WESTGRUND haben nahezu
deckungsgleiche Geschäftsmodelle und Strategien und verfolgen das Ziel,
einen bedeutenden Wohnimmobilienbestand in Deutschland aufzubauen, der sich
vornehmlich in B- und Randlagen deutscher Ballungsgebiete befindet und nach
Abzug aller laufenden Kosten einen positiven Cash Flow erwirtschaftet.
ADLER verfügt inzwischen über 31.000 Einheiten und WESTGRUND über 18.000
Wohneinheiten. Darüber hinaus hatte sich WESTGRUND Ende 2014 die Übernahme
von weiteren 2.700 Wohnungen gesichert. Nach der Übernahme hält der
erweiterte ADLER-Konzern dann insgesamt fast 52.000 Wohnimmobilien in
Deutschland.

Durch die Zusammenführung der beiden Unternehmen entstehen für den
wachsenden Konzern insbesondere in den Bundesländern Niedersachsen,
Nordrhein-Westfalen, Berlin, Brandenburg und Sachsen deutlich größere
Einheiten mit Wohnungsbeständen, die durch das Assetmanagement effektiver
betreut werden können. Ferner können generell in den Bereichen
Finanzierung, Bewirtschaftung, Einkauf und Bestandsmanagement sowie bei
wohnungsnahen Dienstleistungen Größenvorteile genutzt und damit Synergien
frei gesetzt werden. Mieter beider Unternehmen profitieren von den
Kostenvorteilen und einer besseren Mieterbetreuung. Die
ADLER-Tochtergesellschaft ACCENTRO Real Estate AG, Berlin, das größte
deutsche Unternehmen in der Privatisierung von Wohnimmobilien, kann
zusätzlich hohe Erträge aus der Privatisierung der Wohneinheiten erzielen,
die WESTGRUND insbesondere in Berlin-Kreuzberg hält.

Die Investoren der WESTGRUND haben erhebliche Vorteile durch den
Zusammenschluss unmittelbar von der Angebotsprämie in Höhe von etwa 20
Prozent auf den Durchschnittskurs der letzten drei Monate und dem Wert des
neuen Konzerns, dessen EPRA NAV bei ca. 14,60 Euro/Aktie liegen wird. Beide
Investorengruppen profitieren von einer weiter verbesserten Rendite, die
auf der zukünftigen Entwicklung einer verbundenen, stärkeren und solideren
Einheit beruht. Auch ohne das Privatisierungsgeschäft der ADLER
Tochtergesellschaft ACCENTRO AG wird sich der FFO (Funds From Operations,
Cash Flow aus dem operativen Immobiliengeschäft) auf annualisierter Basis
in einer Spanne von voraussichtlich 67 bis 70 Mio. Euro bewegen und so die
hohe Ertragskraft der beiden Unternehmen zeigen.

„Wir sind sehr froh, diesen so exzellent passenden Zukauf für unsere
Aktionäre tätigen zu können“, sagt Harloff weiter. „WESTGRUND hat ein
erstklassiges Portfolio, dessen Wert in der Aktie nicht richtig
wiedergespiegelt wurde.“ Nach der Übernahme wird der Loan-to-Value (LTV)
voraussichtlich etwa die Größenordnung von 67 Prozent haben und die
Zinsverpflichtungen auf alle Verbindlichkeiten im Durchschnitt auf 3,9
Prozent sinken. Die kombinierte Bilanzsumme beider Unternehmen wird sich
voraussichtlich auf rund 2,7 Milliarden Euro belaufen und die
Marktkapitalisierung des neuen Konzerns an der Börse auf über 700 Mio. Euro
steigen. ADLER wird damit voraussichtlich in den Aktienindex für Small Caps
(SDAX) aufgenommen und dort zu den führenden Titeln gehören.

Ihre Kontakte für Rückfragen

Presse: german communications dbk ag
Jörg Bretschneider
Milchstr. 6 B, 20148 Hamburg
Tel.: 040/46 88 33 0, Fax: 040/47 81 80
presse@german-communications.com

Investor Relations: Hillermann Consulting
Christian Hillermann
Poststraße 14, 20354 Hamburg
Tel.: 040/32 02 79 10, Fax:040/32 02 79 114
c.hillermann@hillermann-consulting.de

———————————————————————

16.02.2015 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de

———————————————————————

Sprache: Deutsch
Unternehmen: ADLER Real Estate AG
Gänsemarkt 50
20354 Hamburg
Deutschland
Telefon: +49 (0)40 – 29 8130-0
Fax: +49 (0)40 – 29 8130-99
E-Mail: info@adler-ag.com
Internet: www.adler-ag.com
ISIN: DE0005008007, DE000A1R1A42, DE000A11QF02
WKN: 500800, A1R1A4, A11QF0
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
———————————————————————
323847 16.02.2015