SAF-HOLLAND S.A. / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
14.07.2016 07:03
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt
durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Diese Ad-hoc-Mitteilung darf nicht, weder direkt noch indirekt, in
Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Neuseeland, Südafrika oder den
Vereinigten Staaten oder in anderen Jurisdiktionen verbreitet werden, in
denen die Verbreitung dieser Ad-hoc-Mitteilung gegen geltende Gesetze oder
Bestimmungen verstoßen oder weitere Dokumente, Anmeldungen oder andere
Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu denjenigen, die nach dem
schwedischen Recht im Zusammenhang mit dem beschriebenen Angebot
erforderlich sind. Es bestehen weitere Beschränkungen. Bitte beachten Sie
die wichtigen Hinweise am Ende dieser Ad-hoc-Mitteilung.
SAF-HOLLAND gibt Angebot zum Erwerb von Haldex für SEK 94,42 je Aktie in
bar bekannt, um neue integrierte Gruppe für fahrwerksbezogene Komponenten
zu schaffen
Luxemburg, 14. Juli 2016 +++ SAF-HOLLAND S.A. („SAF-HOLLAND“) bietet über
seine hundertprozentige Tochtergesellschaft SAF-HOLLAND GmbH an, alle
ausgegebenen und ausstehenden Aktien der schwedischen Haldex AB (publ)
(„Haldex“) für SEK 94,42 (entspricht nach dem Wechselkurs vom 13. Juli 2016
EUR 10,02*) je Aktie in bar zu erwerben. Dies entspricht einem Gesamtwert
des Angebots für die Aktien der Haldex von SEK 4.165.241.047 (EUR 442,10
Millionen).
Das heute veröffentlichte Barangebot an die Aktionäre der Haldex enthält
einen erheblichen Aufschlag auf den Aktienkurs der Haldex-Aktie von:
– 26,8 Prozent auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der
letzten drei Monate an der Börse Stockholm,
– 10,8 Prozent auf den Schlusskurs der Haldex-Aktie am 13. Juli 2016 an
der Börse Stockholm und
– 35,7 Prozent auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von
Haldex der letzten sechs Monate an der Börse Stockholm.
Für die SAF-HOLLAND Gruppe bietet die vorgeschlagene Akquisition eine
überzeugende Möglichkeit, einen neuen integrierten Champion für
fahrwerksbezogene Komponenten für Nutzfahrzeuge zu schaffen. Durch die
Kombination der beiden Unternehmen profitiert die neue Gruppe von einem
sich ergänzenden Produktportfolio und verfügt über eine herausragende
Stellung im Aftermarketgeschäft. Es wird erwartet, dass die Haldex-Gruppe
bereits im ersten Jahr der Akquisition einen positiven Beitrag zum Ergebnis
der SAF-HOLLAND Gruppe leisten wird.
SAF-HOLLAND erwartet, dass die Integration des komplementären
Produktportfolios der Bremskomponenten und EBS (Elektronisches
Bremssystem)-Module von Haldex in die Systeme für Achsen und Federungen der
SAF-HOLLAND Gruppe eine ideale Plattform für zusätzliches Umsatzwachstum
bilden wird. Außerdem wird erwartet, dass diese neue Plattform in den
kommenden Jahren positive Ertragseffekte für die kombinierte Gruppe
hervorbringen wird.
Zusätzlich zu der erheblichen Stärkung der Wettbewerbsposition und dem
Potential aus der Verbindung von Know-how und Fähigkeiten in der
Produktentwicklung, Konstruktion und Anwendungstechnik, ermöglicht die sich
ergänzende regionale Präsenz die Verzahnung von Geschäftstätigkeiten,
insbesondere in Schwellenmärkten. Dadurch wird ein wesentlicher Schritt in
Richtung der Ziele unternommen, die SAF-HOLLAND im Rahmen seiner Strategie
2020 definiert hat.
Die Kombination des bereits jetzt starken Aftermarketgeschäfts beider
Gruppen schafft ein Schwergewicht im Aftermarket, das durch gemeinsame
regionale Ergänzungen und das Nutzen der Vertriebskanäle von SAF-HOLLAND
für Haldex-Produkte erhebliches Wachstumspotential besitzt. Mit ca. 9.000
Ersatzteil- und Servicestationen verfügt SAF-HOLLAND bereits jetzt über ein
einzigartiges weltweites Vertriebsnetzwerk für Ersatzteile.
Das Angebot ist vollständig durch SAF-HOLLAND bereits zur Verfügung
stehende Barmittel sowie für die beabsichtigte Transaktion vorgesehene
Kreditlinien finanziert. Die Bedingungen für die Inanspruchnahme dieser
Kreditlinien sind für Kreditlinien dieser Art üblich. Das Angebot
unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. SAF-HOLLAND beabsichtigt, Teile
des Kaufpreises für Haldex mittels einer Kapitalerhöhung zu refinanzieren.
Dabei erwägt SAF-HOLLAND, das bereits bestehende genehmigte Kapital maximal
bis hin zur genehmigten Höhe auszuschöpfen.
Das Angebot steht unter anderem unter der Bedingung, dass Haldex-Aktionäre
es in einem solchen Umfang annehmen, dass SAF-HOLLAND Eigentümerin von mehr
als 90 Prozent der ausstehenden Aktien von Haldex wird. Darüber hinaus
bedarf die angekündigte Transaktion auch der Genehmigung durch die
zuständigen Kartellbehörden. Dieser Prozess wird in Kürze initiiert.
Detaillierte Bedingungen wurden in der formellen Ankündigung der
Transaktion nach schwedischem Recht veröffentlicht, die auf der
Internetseite von SAF-HOLLAND unter www.safholland.com verfügbar ist.
SAF-HOLLAND wird die für die angekündigte Transaktion erforderliche
Angebotsunterlage bei Finansinspektionen, Schwedens Finanzaufsichtsbehörde,
einreichen und erwartet in Kürze die Genehmigung der Angebotsunterlage. Im
Anschluss an die Genehmigung wird die Angebotsunterlage auf der
Internetseite von SAF-HOLLAND veröffentlicht. Die Annahmefrist beginnt
voraussichtlich am oder um den 1. August 2016 und endet am oder um den 24.
August 2016.
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ist als exklusiver Financial Advisor von
SAF-HOLLAND tätig.
*Auf Basis eines SEK/EUR-Wechselkurses von 0,1061
Kontakt:
SAF-HOLLAND GmbH
Stephan Haas
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
Phone +49 6095 301-617
Stephan.Haas@safholland.de
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Anlässlich des bekanntgegebenen Barangebots für die Haldex AB (publ)
veranstaltet das Management von SAF-HOLLAND heute, am 14. Juli 2016,
folgende Telefonkonferenzen:
für Medienvertreter: um 10.00 Uhr MESZ / 09.00 Uhr BST
unter folgenden Einwahlnummern:
+46 850 334655 Schweden
+49 30 232531428 Deutschland
+44 203 1474862 Großbritannien
Zur Web-Präsentation gelangen Sie hier:
https://em-tn.meetyoo.de/?token=Vn54ug%2BlZVo%3D&lang=en
für Analysten und Investoren um 11.00 Uhr MESZ / 10.00 Uhr BST
unter folgenden Einwahlnummern:
+46 850 334654 Schweden
+49 30 232531490 Deutschland
+45 38323125 Dänemark
+41 44 5807521 Schweiz
+44 203 3679216 Großbritannien
+1 408 9169838 USA
Zur Web-Präsentation gelangen Sie hier:
https://em-tn.meetyoo.de/?token=eH6bY5RwQfs%3D&lang=en
Unternehmensportrait:
Die SAF-HOLLAND S.A. mit Sitz in Luxemburg ist der größte unabhängige
börsennotierte Nutzfahrzeugzulieferer in Europa. Das Unternehmen zählt mit
rund 1.060 Mio. Euro Umsatz im Jahr 2015 und mehr als 3.100 Mitarbeitern
weltweit zu den führenden Herstellern von fahrwerksbezogenen Baugruppen und
Komponenten vor allem für Trailer aber auch für Lkw, Busse und
Campingfahrzeuge. Die Produktpalette umfasst neben Achs- und
Federungssystemen unter anderem Sattelkupplungen, Königszapfen und
Stützwinden und wird unter den Marken SAF, Holland und Neway vertrieben.
SAF-HOLLAND beliefert die Fahrzeughersteller in der Erstausrüstung (OEM)
auf sechs Kontinenten. Im Ersatzteilgeschäft vertreibt die Gruppe
Ersatzteile an die Service-Netzwerke der Hersteller (OES) und mit Hilfe von
Verteilungszentren über ein umfassendes globales Vertriebsnetz weiter an
Endkunden und Servicezentren. SAF-HOLLAND ist als einer von nur wenigen
Zulieferern in der Truck- und Trailer-Industrie international breit
aufgestellt und in fast allen Märkten weltweit präsent.
Wichtige Hinweise
Die Verbreitung dieser Ad-hoc-Mitteilung und jeder hiermit
zusammenhängender Angebotsdokumentation könnte in bestimmten Jurisdiktionen
eingeschränkt sein oder durch die Gesetze dieser Jurisdiktionen
beeinträchtigt werden. Entsprechend werden Kopien dieser Kommunikation
nicht in solche oder aus solchen Jurisdiktionen versendet oder auf sonstige
Weise weitergeleitet, verteilt oder geschickt und dürfen nicht in solche
oder aus solchen Jurisdiktionen versendet oder auf sonstige Weise
weitergeleitet, verteilt oder geschickt werden. Deshalb müssen sich
Personen, die diese Kommunikation erhalten (einschließlich, aber ohne
Beschränkung auf, nominierte Personen, Treuhänder und Verwalter) und die
dem Anwendungsbereich des Rechts dieser Jurisdiktionen unterfallen, über
etwaige anwendbare Beschränkungen und Anforderungen informieren und diese
beachten. Jedes Zuwiderhandeln hiergegen könnte einen Verstoß gegen das
Wertpapierrecht dieser Jurisdiktionen darstellen. Soweit nach dem
anwendbaren Recht möglich, lehnt SAF-HOLLAND jede Verantwortung oder
Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen durch jede Person ab.
Das Angebot wird nicht, weder direkt noch indirekt, unterbreitet, noch darf
diese Ad-hoc-Mitteilung verbreitet werden oder werden angebotene Aktien von
Aktionären oder in deren Auftrag angenommen, in Australien, Kanada, Hong
Kong, Japan, Neuseeland, Südafrika oder den Vereinigten Staaten oder
anderen Jurisdiktionen, in denen das Angebot, die Verbreitung dieser Ad-
hoc-Mitteilung oder die Annahme von angebotenen Aktien gegen geltendes
Gesetz oder Bestimmungen verstoßen würde oder weitere Angebotsunterlagen,
Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu
denjenigen, die nach dem schwedischen Recht erforderlich sind.
Die Aussagen in dieser Ad-hoc-Mitteilung zu dem zukünftigen Stand oder
zukünftigen Umständen, einschließlich Aussagen über die zukünftige
Leistung, zukünftiges Wachstum und andere Prognosen über Trends und die
übrigen Vorteile des Angebots, sind zukunftsbezogene Aussagen. Diese
Aussagen können grundsätzlich, aber nicht immer, an der Verwendung der
Worte ‚antizipiert‘, ‚beabsichtigt‘, ‚erwartet‘, ‚glaubt‘ oder ähnliche
Begriffe identifiziert werden. Naturgemäß beinhalten zukunftsbezogene
Aussagen Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen
und von Umständen abhängen, die sich in der Zukunft ereignen werden.
Aufgrund vieler Faktoren, von denen viele außerhalb des Einflussbereichs
von SAF-HOLLAND und Haldex liegen, gibt es keine Sicherheit, dass die
tatsächlichen Ergebnisse nicht wesentlich von denjenigen abweichen werden,
die in den zukunftsbezogenen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden.
Sämtliche zukunftsbezogene Aussagen gelten nur für den Zeitpunkt, in dem
sie gemacht wurden, und SAF-HOLLAND trifft keine Verantwortung (und
übernimmt keine Verantwortung) dafür, diese zu aktualisieren oder zu
überprüfen, weder infolge neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse noch
aus sonstigen Gründen, sofern dies nicht nach den anwendbaren Gesetzen oder
Bestimmungen erforderlich ist.
SAF-HOLLAND Kontakt für Investoren/Analysten
Stephan Haas
Telefon: +49 (0)6095 301 617
E-Mail: stephan.haas@safholland.de
Christina Hüttner
Telefon: +49 (0)6095 301 255
E-Mail: christina.huettner@safholland.de
Kontakt für schwedische Medien und Investoren
Narva
Hans Westerberg
Mobil: +46 (0) 70 492 1936
E-Mail: hans.westerberg@narva.se
Frank Bagge
Mobil: +46 (0) 76 0062 476
E-Mail: frank.bagge@narva.se
Kontakt für deutsche Medien und zusätzlicher Kontakt für Investoren
FTI Consulting
Carolin Amann
Mobil: +49 (0)175 299 3048
E-Mail: carolin.amann@fticonsulting.com
Thomas M. Krammer
Mobil: +49 (0) 170 282 7848
E-Mail: thomas.krammer@fticonsulting.com
Kontakt:
SAF-HOLLAND GmbH
Stephan Haas
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
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Stephan.Haas@safholland.de
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Unternehmen: SAF-HOLLAND S.A.
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Großherzogtum Luxemburg
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Fax: +49 6095 301 – 260
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WKN: A0MU70, A1HA97
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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