Deutsche Börse AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
23.02.2016 15:36
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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG, IM GANZEN ODER IN TEILEN, IN
ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER SONSTIGER STAATEN,
IN DENEN DIE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG GESETZLICHEN VERBOTEN
UNTERLIEGEN WÜRDEN
Deutsche Börse AG: Potentieller Zusammenschluss unter Gleichen zwischen
Deutsche Börse AG („Deutsche Börse“) und London Stock Exchange Group plc
(„LSE“)
Als Reaktion auf die aktuellen Marktgerüchte bestätigen der Vorstand der
Deutsche Börse und der Verwaltungsrat (Group Board) der LSE, dass sie sich
in Gesprächen über einen potentiellen Unternehmenszusammenschluss
(„Potentieller Zusammenschluss“) unter Gleichen befinden.
Der Potentielle Zusammenschluss würde als Zusammenschluss unter Gleichen
unter einer neuen Holdinggesellschaft im Wege eines Aktientauschs
strukturiert. Gemäß den Bedingungen des Potentiellen Zusammenschlusses
würden die Aktionäre der Deutsche Börse für jede Deutsche Börse Aktie eine
neue Aktie und die Aktionäre der LSE für jede LSE Aktie 0,4421 neue Aktien
erhalten. Auf der Grundlage dieses Umtauschverhältnisses gehen die Parteien
davon aus, dass die Aktionäre der Deutsche Börse rund 54,4 % und die
Aktionäre der LSE rund 45,6 % des erhöhten ausgegebenen und auszugebenen
Aktienkapitals des gemeinsamen Unternehmens halten würden. Das gemeinsame
Unternehmen hätte einen einheitlichen Verwaltungsrat, der zu gleichen
Teilen aus Mitgliedern der Deutsche Börse und der LSE zusammengesetzt ist.
Der Vorstand der Deutsche Börse und der Verwaltungsrat (Group Board) der
LSE sind der Auffassung, dass der Potentielle Zusammenschluss eine
überzeugende Möglichkeit für beide Unternehmen darstellen würde, sich
gegenseitig in einer branchenprägenden Transaktion zu stärken und einen
führenden europäischen Anbieter für globale Marktinfrastruktur zu schaffen.
Die Verbindung der komplementären Wachstumsstrategien, Produkte,
Dienstleistungen und globalen Positionierung der Deutsche Börse und LSE
würde es dem gemeinsamen Unternehmen nach Einschätzung der Parteien
ermöglichen, den Kunden Full-Service Leistungen auf globaler Basis
anzubieten. Deutsche Börse und LSE sind der Auffassung, dass der
Potentielle Zusammenschluss die Möglichkeit für ein stärkeres Wachstum,
erhebliche Kundenvorteilen einschließlich Cross-Margining für das Clearing
zwischen börsennotierten und außerbörslich gehandelten Derivaten
(vorbehaltlich regulatorischer Genehmigungen), substantielle Umsatz- und
Kostensynergien sowie eine erhöhte Wertschöpfung für die Aktionäre bietet.
Das Kerngeschäft der Deutsche Börse und der LSE würde unter den bisherigen
Marken fortgeführt. Die gegenwärtigen regulatorischen Rahmenbedingungen der
regulierten Einheiten des gemeinsamen Unternehmens würden – vorbehaltlich
üblicher und abschließender regulatorischer Genehmigungen – unverändert
bleiben.
Die weiteren Bedingungen des Potentiellen Zusammenschlusses sind Gegenstand
fortlaufender Gespräche zwischen den Parteien.
Die formelle Ankündigung des Potentiellen Zusammenschlusses steht unter
anderem unter dem Vorbehalt, dass eine Einigung über die Bedingungen des
Potentiellen Zusammenschlusses erzielt wird, die marktübliche Due Diligence
zur Zufriedenheit verläuft und die finale Zustimmung durch den Vorstand und
den Aufsichtsrat der Deutsche Börse sowie den Verwaltungsrat (Group Board)
der LSE erteilt wird. Die Parteien behalten sich das Recht vor, (a) auf
diese Vorbedingungen zu verzichten, (b), vorbehaltlich der Zustimmung der
jeweils anderen Partei die Form der Gegenleistung zu verändern und/oder ein
Angebot zu abweichenden Bedingungen zu unterbreiten (auch in Bezug auf das
Umtauschverhältnis), obgleich gegenwärtig eine Überprüfung derselben nicht
beabsichtigt ist, und/oder (c) die Bedingungen mit Blick auf Dividenden
anzupassen, die von einer Partei angekündigt, beschlossen oder
ausgeschüttet werden; dies gilt nicht für solche Dividenden, die im
gewöhnlichen Geschäftsverlauf (im Einklang mit der geübten Praxis) vor
Vollzug beschlossen oder ausgeschüttet werden.
Es ist nicht sicher, ob es letztlich zum Vollzug einer Transaktion kommt.
In jedem Fall würde die Transaktion unter dem Vorbehalt regulatorischer
Genehmigungen, der Annahme des Angebots durch die Aktionäre der Deutsche
Börse, der Zustimmung der Aktionäre der LSE sowie weiterer üblicher
Bedingungen stehen.
Nach Maßgabe des City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten
Königreichs Großbritannien und Nordirland (der „Code“) sind die neue
Holdinggesellschaft oder Deutsche Börse verpflichtet, bis spätestens 17 Uhr
am 22. März 2016 (vorbehaltlich einer Verlängerung der Frist mit
Genehmigung des „UK Panel on Takeovers and Mergers“) eine der folgenden
Maßnahmen zu ergreifen: (i) Ankündigung der festen Absicht, ein
Übernahmeangebot für LSE nach Maßgabe des Code zu unterbreiten; oder (ii)
Ankündigung, dass die Abgabe eines Angebots für LSE nicht beabsichtigt ist
und für einen Zeitraum von 6 Monaten nicht erfolgen wird.
DISCLAIMER
Die vorliegende Veröffentlichung ist nicht für die direkte oder indirekte
Verbreitung in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika
(einschließlich seiner Gebiete und Besitzungen, eines Bundesstaats oder des
Districts of Columbia) bestimmt. Die vorliegende Veröffentlichung stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von
Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar.
Die neuen Aktien, auf welche diese Veröffentlichung Bezug nimmt, wurden
nicht und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 oder nach dem
Wertpapierrecht eines anderen Bundesstaates oder anderer Jurisdiktion der
Vereinigten Staaten von Amerika eingetragen. Dementsprechend dürfen die
neuen Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika weder unmittelbar noch
mittelbar zum Kauf angeboten, veräußert, wiederveräußert, geliefert,
verteilt oder anderweitig übertragen werden, sofern nicht eine vorherige
Registrierung nach dem U.S. Securities Act von 1933 erfolgt oder ein
Ausnahmetatbestand von der Registrierungspflicht gegeben ist. Es erfolgt
kein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika.
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Tel.: +49-69-21 11 15 00
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