Branicks Group AG: Bekanntmachung des gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermins am 26. März 2024, 10:00 Uhr

Frankfurt am Main, 12. März 2024

Presseinformation der BRANICKS Group AG

BRANICKS Group AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1X3XX4, DE000A12T648, DE000A2GSCV5, DE000A2NBZG94

WKN: A1X3XX, A12T64, A2GSCV, A2NBZG

 Öffentliche Restrukturierungssache der

BRANICKS Group AG, Neue Mainzer Str. 32-36, 60311 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 57679 (Gesellschaft)

beim Amtsgericht Frankfurt am Main, Aktenzeichen 810 RES 3/24 B

Bekanntmachung des gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermins über den von der Gesellschaft vorgelegten Restrukturierungsplan

am Dienstag, dem 26. März 2024, 10:00 Uhr, Saal 101 B, Gebäude B, Gerichtsstraße 2, 60313 Frankfurt am Main.

Die Gesellschaft hat gegenüber dem zuständigen Amtsgericht Frankfurt am Main – Restrukturierungsgericht – (Gericht) am 5. März 2024 ein Restrukturierungsvorhaben angezeigt.

Die Gesellschaft hat am 6. März 2024 bei dem Gericht die Durchführung des gerichtlichen Planabstimmungsverfahrens gemäß §§ 23, 45 Abs. 1 Nr. 1, 84 ff. StaRUG beantragt und dem Antrag einen Restrukturierungsplan nebst Anlagen beigefügt.

Das Gericht hat am 8. und 11. März 2024 u.a. folgende verfahrensleitende Verfügungen getroffen und Hinweise gegeben:

Der Termin zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan wird bestimmt auf:

Dienstag, 26. März 2024, 10:00 Uhr,

Saal 101 B, Gebäude B, Gerichtsstraße 2, 60313 Frankfurt am Main

Der Termin dient auch zur Abstimmung über einen vor oder nach Erörterung möglicherweise seitens der organschaftlichen Vertreter der Schuldnerin gemäß den § 45 Abs. 4 StaRUG, § 240 InsO abgeänderten Restrukturierungsplan.

Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist durch das Amtsgericht Frankfurt im Internet (www.restrukturierungsbekanntmachung.de) und über den Bundesanzeiger mit europaweiter Verbreitung) öffentlich bekannt zu machen, § 85 Abs. 1 Nr. 1 StaRUG.

Der Restrukturierungsbeauftragte wird mit der Zustellung der Ladungen beauftragt.

Hinweise:

1. Der Restrukturierungsplan nebst Anlagen liegt ab dem 08.03.2024 bei der Geschäftsstelle des Amtsgerichts Frankfurt am Main – Restrukturierungsgericht -, Klingerstr. 20, 60313 Frankfurt am Main, Zi. 402, 069 1367 6406 für die Planbetroffenen zur Einsichtnahme aus zu folgenden Sprechzeiten aus:

Montag bis Freitag: 08:00 bis 12:00 Uhr nach telefonischer Rücksprache.

2. Es wird darauf hingewiesen, dass einzelne Regelungen des Restrukturierungsplans auf Grund der Erörterung im Termin inhaltlich geändert werden können (§§ 45 Abs. 4 S. 1 StaRUG, 240 InsO).
3. Die sofortige Beschwerde gegen den Beschluss, durch den der Restrukturierungsplan bestätigt wird, ist nur zulässig, wenn der Beschwerdeführer dem Plan spätestens im Abstimmungstermin schriftlich oder zu Protokoll widersprochen und gegen den Plan gestimmt hat (§ 66 Abs. 2 StaRUG).
4. Der Termin und die Abstimmung können auch dann durchgeführt werden, wenn nicht alle Planbetroffenen teilnehmen (§ 45 Abs. 3 S. 2 StaRUG).
5. Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist nicht öffentlich. Es finden Einlasskontrollen statt. Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung setzt den Nachweis der Identität des Teilnehmers in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Ausweispapieres) unter Angabe einer aktuellen Anschrift voraus.
6. Sofern Gläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Personengesellschaft (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft) existieren, müssen deren Vertreter in der Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs (nicht älter als 14 Tage) einer registerführenden Stelle (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) nachweisen.
7. Sofern für Gläubiger Bevollmächtigte auftreten sind durch die Bevollmächtigten schriftliche Vollmachten der Gläubiger im Original zum Verbleib bei Gericht vorzulegen. Die Vollmachtsurkunden müssen die Namen der Vollmachtgeber und der Bevollmächtigten vollständig unter Angabe ladungsfähiger Anschriften enthalten. Ein Nachweis für die Vertretungsberechtigung des Vollmachtgebers ist mit vorzulegen.
8. Der Erörterungs- und Abstimmungstermins wird als physische Präsenzversammlung abgehalten ohne Möglichkeit der (virtuellen) Teilnahme von einem anderen Ort im Wege einer Bild- und Tonübertragung i.S.d. § 128a Abs. 1 ZPO. Ton- und Bildaufzeichnungen sind nicht gestattet.
9. Nicht deutschsprachige Dokumente sind in amtlich beglaubigter deutscher Übersetzung beizubringen. Ausländische Urkunden sind zudem mit Apostille bzw. einer Legalisation zu versehen.
10. Auf Antrag eines Planbetroffenen, der gegen den Restrukturierungsplan gestimmt hat, ist die Bestätigung des Plans zu versagen, wenn der Antragsteller durch den Restrukturierungsplan voraussichtlich schlechter gestellt wird als er ohne den Plan stünde (§ 64 Abs. 1 StaRUG). Es wird darauf hingewiesen, dass ein solcher Antrag nur zulässig ist, wenn der Antragsteller spätestens im Termin mit mitgeführten Beweismitteln glaubhaft macht, durch den Plan voraussichtlich schlechter gestellt zu werden(§ 64 Abs. 2 Satz 2 StaRUG).

Ein Antrag gern. § 63 Abs. 2 StaRUG dahingehend, dass infolge einer unzutreffenden Bewertung des Unternehmens die Voraussetzungen für eine gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung nach dem §§ 26 bis 28 StaRUG nicht gegeben sind, ist nur zulässig, wenn der Antragsteller dem Plan bereits im Abstimmungsverfahren widersprochen hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass gegen einen späteren gerichtlichen Beschluss, durch den – nach Annahme des Planes durch die Planbetroffenen – der Restrukturierungsplan bestätigt wird (§§ 60 – 65 StaRUG), die sofortige Beschwerde gemäß § 66 Absatz 2 StaRUG nur dann zulässig ist, wenn der Beschwerdeführer

1. dem Plan im Abstimmungstermin widersprochen hat(§ 64 Abs. 2 StaRUG), und
2. gegen den Plan gestimmt hat, und
3. mit präsenten Beweismitteln glaubhaft macht, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt wird, als er ohne den Plan stünde, und dass dieser Nachteil nicht durch eine Zahlung aus den in § 64 Abs. 3 StaRUG genannten Mitteln ausgeglichen werden kann.

PRESSEMITTEILUNG

Operativ erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 für TAG; Verkaufsergebnisse in Polen übertreffen Prognose; deutlich gesteigerte Nettoliquidität aus Wohnungsverkäufen in Deutschland; Verschuldungsgrad trotz Portfolioabwertung stabil  

• FFO I Prognose mit EUR 171,7 Mio. nach EUR 189,4 Mio. im Vorjahr erfüllt; Leerstand des Wohnportfolios in Deutschland auf nur noch 4,0% reduziert
• FFO II Prognose durch starkes Verkaufsgeschäft in Polen übertroffen: EUR 255,6 Mio. nach EUR 247,3 Mio. im Vorjahr
• Start neuer Vermietungsprojekte in Polen erfolgt; erstmals erfolgreiche Refinanzierung im polnischen Vermietungsportfolio
• Wohnungsverkäufe in Deutschland im Gesamtvolumen von EUR 213,5 Mio.; nahezu 1.400 Wohnungen verkauft; Nettoliquiditätszufluss von EUR 187,4 Mio.
• Bewertungsanpassung im deutschen Immobilienportfolio von -4,1% im zweiten Halbjahr 2023 bzw. -11,6% im Gesamtjahr 2023
• LTV bleibt trotz Portfolioabwertung aufgrund der erzielten Verkaufsergebnisse und durch den Dividendenverzicht in 2023 stabil bei 47,0%
• Gabriela Gryger soll der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als neues Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden

Hamburg, 12. März 2024

Prognosen für das Geschäftsjahr 2023 erreicht bzw. übertroffen

Das Geschäftsjahr 2023 verlief für die TAG Immobilien AG (TAG) aus operativer Sicht sehr erfolgreich. Der FFO I, der das Vermietungsgeschäft des Konzerns beinhaltet, lag mit EUR 171,7 Mio. innerhalb der prognostizierten Spanne von EUR 170-174 Mio. Während das bereinigte EBITDA aus der Vermietung im Vergleich zum Vorjahr trotz der Immobilienverkäufe in Deutschland um EUR 2,9 Mio. anstieg, führten höhere Finanzierungskosten im Vergleich zu 2022 zu einem FFO I-Rückgang.

In Deutschland reduzierte sich der Leerstand in den knapp 85.000 Wohneinheiten des Konzerns von 4,5% zu Beginn des Jahres auf 4,0% im Dezember 2023. Auf Basis eines vergleichbaren Portfolios (like-for-like) wurde ein gesamtes Mietwachstum, einschließlich der Effekte aus dem Leerstandsabbau, von 2,3% (Geschäftsjahr 2022: 2,7%) p.a. erzielt.

Das polnische Vermietungsportfolio umfasste zum Jahresende 2023 ca. 2.400 Wohnungen. Weitere ca. 1.400 Wohnungen zur Vermietung befinden sich im Bau, wovon rund 1.000 Wohnungen bereits in 2024 fertig gestellt werden. Bei den Wohnungen, die sich seit mehr als einem Jahr in der Vermietung befinden, erreicht das like-for-like Mietwachstum 10,8% nach 22,0% im Vorjahr. Der Leerstand dieser Wohnungen betrug zum Jahresende 2,2% nach 3,9% zum Ende des Vorjahres.

Starke Verkaufsergebnisse in Polen sorgten in 2023 dafür, dass mit einem FFO II, der neben dem Vermietungsgeschäft auch die Verkaufsaktivitäten der TAG enthält, von EUR 255,6 Mio. die Prognose von EUR 240-246 Mio. übertroffen wurde. Während in Deutschland mit EUR 1,1 Mio. (Vorjahr: EUR -1,4 Mio.) ein in etwa ausgeglichenes Verkaufsergebnis erreicht wurde, belief sich das Verkaufsergebnis in Polen auf EUR 82,8 Mio. nach EUR 59,3 Mio. in 2022.

Insgesamt wurden in Polen in 2023 über 3.800 (Vorjahr: ca. 3.500) Wohnungen an Erwerber übergeben und damit ergebniswirksam. Zudem sorgte ein verbessertes Finanzergebnis in Folge hoher Mittelzuflüsse aus Käuferanzahlungen und Währungsumrechnungseffekten für ein besseres Ergebnis als geplant.

Alle Prognosen für das Geschäftsjahr 2024, die im November 2023 veröffentlicht wurden, bleiben unverändert bestehen. Wie bereits kommuniziert, planen Vorstand und Aufsichtsrat, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung auch für das Geschäftsjahr 2023 einen Verzicht der Dividendenzahlung vorzuschlagen. Die dadurch im Unternehmen verbleibende Liquidität soll zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis sowie zur Finanzierung neuer renditestarker Projekte in Polen genutzt werden.

Steigende Verkaufszahlen und Verkaufspreise in Polen

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2023 veräußerte die TAG in Polen fast 3.600 Wohnungen. Dies entspricht einem starken Anstieg gegenüber dem Vorjahr, in dem unter Einbeziehung der ROBYG S.A. für volle zwölf Monate, ca. 2.400 Wohnungen veräußert wurden.

Das gesamte Verkaufsvolumen in Höhe von EUR 479,0 Mio., konnte in 2023 im Vergleich zum Vorjahr (EUR 264,2 Mio.) deutlich gesteigert werden. Die Verkaufspreise für Wohnungen stiegen in den großen Städten Polens im Jahresverlauf zwischen ca. 15% und 20%. Auch für das Jahr 2024 wird eine weiter anhaltende starke Nachfrage nach Neubauwohnungen in Polen erwartet.

Erfolgreiche Refinanzierung im polnischen Vermietungsportfolio generiert zusätzliche Liquidität für Investitionen

Nachdem der Aufbau des polnischen Vermietungsportfolios, das zum Jahresende 2023 in Bezug auf die fertig gestellten Wohnungen über einen Buchwert von EUR 295,7 Mio. verfügte, in den vergangenen Jahren durch Gesellschafterdarlehen der TAG erfolgte, konnte im März 2024 eine erste externe Refinanzierung durch einen grundbuchlich besicherten Kredit im Volumen von EUR 90,0 Mio., mit einer festen Verzinsung und einer Laufzeit von fünf Jahren unterzeichnet werden.

Weitere Refinanzierungen werden im Verlauf des Geschäftsjahres 2024 folgen. Die daraus gewonnene Liquidität kann zum Bau neuer Vermietungsprojekte genutzt werden. Bereits zum Jahresende 2023 wurde mit dem Bau weiterer 430 Mietwohnungen an den Standorten Breslau und Danzig begonnen.

Erfolgreiche Wohnungsverkäufe auch in Deutschland

In Deutschland erfolgten in 2023 Verkäufe von 1.373 (Vorjahr 1.589) Wohnungen zu einem Gesamtkaufpreis von EUR 213,5 Mio. (Vorjahr: 102,3 Mio.). Dabei wurde ein gesamter Nettoliquiditätszufluss von EUR 187,4 Mio. nach EUR 86,3 Mio. im Vorjahr erzielt. Die durchschnittliche Bruttoanfangsrendite der verkauften Einheiten betrug 4,3% (Vorjahr: 5,6%).

Aus dem Verkaufsgeschäfts wurde in Deutschland ein positives Ergebnis von EUR 1,1 Mio. (Vorjahr: Verlust von EUR 1,4 Mio.) erzielt, das überwiegend darauf zurückzuführen war, dass ein in den Verkäufen enthaltenes selbst genutztes Bürogebäude zu historischen Anschaffungskosten bilanziert war.

Weitere Bewertungsanpassung im deutschen Immobilienportfolio

Nachdem das deutsche Immobilienportfolio bereits im ersten Halbjahr um 7,4% abgewertet wurde, erfolgte im zweiten Halbjahr 2023 eine weitere Wertminderung um 4,1%. Ursache dieser Abwertungen war das deutlich erhöhte Zinsumfeld, das die operativen Wertsteigerungen überstieg.

Damit haben sich die Bewertungsansätze im deutschen Immobilienportfolio in den letzten 18 Monaten, d.h. seit den höchsten Bewertungsansätzen zum 30. Juni 2022, um rund 16% reduziert. Das Portfolio ist zum 31. Dezember 2023 nunmehr mit einer Bruttoanfangsrendite von 6,3% bzw. einen Kapitalwert von ca. EUR 1.060 je qm bewertet.

Stabiler LTV; Zinsdeckungsgrad und Verhältnis Nettofinanzverschuldung zum EBITDA (bereinigt) weiter auf starkem Niveau

Trotz der im Jahr 2023 verbuchten Bewertungsverluste in Deutschland ist der Verschuldungsgrad Loan to Value (LTV) zum 31. Dezember 2023 mit 47,0% im Vergleich zum 31. Dezember 2022 (46,7%) nahezu unverändert geblieben. Dies ist, neben den guten operativen Ergebnissen und der Aussetzung einer Dividendenzahlung im Geschäftsjahr 2023, insbesondere auch auf die in Deutschland und Polen realisierten Wohnungsverkäufe zurückzuführen.

Andere Finanzierungskennzahlen wie der Zinsdeckungsgrad (ICR) oder das Verhältnis Nettofinanzverschuldung/EBITDA (bereinigt) liegen bei unverändert starken 6,0x und 9,3x bzw. 4,8x und 13,3x ohne das polnische Verkaufsgeschäft. Auch diese Kennzahlen zeigen die robuste finanzielle Verfassung und Kapitaldienstfähigkeit der TAG.

Martin Thiel, CFO und Co-CEO der TAG, kommentiert diese Entwicklung wie folgt: „Seit Mitte des Jahres 2022 haben wir bedingt durch den starken Anstieg der Zinsen im deutschen Portfolio wesentliche Wertanpassungen vorgenommen. Mit einer Abwertung um insgesamt rund 16% in dieser Zeit sollte nun der wesentliche Teil der Wertkorrekturen hinter uns liegen. Dabei ist es uns gelungen, mit Hilfe der starken laufenden Ergebnisse, den erfolgreichen Wohnungsverkäufen und dem Verzicht auf eine Dividendenzahlung den Verschuldungsgrad trotz dieser umfangreichen Wertanpassung stabil zu halten. Insofern hat sich die TAG-Finanzierungsstruktur auch in diesem herausfordernden Marktumfeld als sehr stabil erwiesen.“

Geplanter Wechsel im Aufsichtsrat zur Verstärkung des Kompetenzprofils im polnischen Immobilienmarkt und zur weiteren Erhöhung der Frauenquote

In der für den 28. Mai 2024 geplanten ordentlichen Hauptversammlung soll über personelle Änderungen im Aufsichtsrat der TAG Beschluss gefasst werden. Bereits Anfang Oktober 2023 wurde Herr Eckhard Schultz nach Auswahl durch den Aufsichtsrat und auf Antrag des Vorstands gerichtlich als Mitglied des Aufsichtsrats der TAG bestellt. Herr Schultz wird sich in der Hauptversammlung den Aktionär*innen zur Wahl stellen.

Daneben plant der Aufsichtsrat, Frau Gabriela Gryger als neues Mitglied des Aufsichtsrats zur Wahl vorzuschlagen. Frau Gryger begann ihre berufliche Karriere bei großen Investmentbanken in New York und London und ist seit fast 15 Jahren als selbstständige Beraterin im polnischen Immobilienmarkt tätig. Sie lebt in Warschau und verfügt über die polnische und britische Staatsangehörigkeit. In den Jahren 2018 bis 2022 war Frau Gryger bereits im Aufsichtsrat der ROBYG S.A, der heutigen polnischen Tochtergesellschaft der TAG, vertreten. Herr Dr. Philipp Wagner, der dem Aufsichtsrat der TAG seit 2013 angehört, hat in diesem Zusammenhang von sich aus angeboten, seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zum Ende der nächsten Hauptversammlung zu beenden, um die Wahl von Frau Gryger zu ermöglichen.

Olaf Borkers, Aufsichtsratsvorsitzender der TAG, erläutert den geplanten Wechsel im Aufsichtsrat wie folgt: „Wir freuen uns sehr, der Hauptversammlung mit Gabriela Gryger eine Kandidatin für den Aufsichtsrat vorschlagen zu können, die über langjährige und ausgewiesene Expertise im polnischen Wohnimmobilienmarkt verfügt. Zugleich würde sich im Falle ihrer Wahl die Frauenquote im Aufsichtsrat, sowohl auf der Anteilseignerseite als auch insgesamt, auf 50% erhöhen. Herrn Dr. Philipp Wagner gilt unser besonderer Dank, dass er mit dem von sich aus angebotenem Ausscheiden diesen Wechsel ermöglicht. Zugleich wollen wir ihm für sein großes und immer kompetentes Engagement über mehr als zehn Jahre im Aufsichtsrat der TAG danken.“

Weitere Einzelheiten zum Geschäftsjahr 2023 finden Sie in dem heute veröffentlichen Geschäftsbericht und in einer zugehörigen Präsentation auf www.tag-ag.com/investor-relations. Der Nachhaltigkeitsbericht der TAG für das Geschäftsjahr 2023 wird am 25. April 2024 veröffentlicht.

Überblick über die wichtigsten Finanzkennzahlen

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