Deutsche Börse AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
16.03.2016 07:59
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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG, IM GANZEN ODER IN TEILEN, IN
ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER SONSTIGER STAATEN,
IN DENEN DIE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG GESETZLICHEN VERBOTEN
UNTERLIEGEN WÜRDEN
Deutsche Börse AG: Zusammenschluss unter Gleichen zwischen Deutsche Börse
AG („Deutsche Börse“) und London Stock Exchange Group plc („LSEG“)
Der Vorstand der Deutsche Börse hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
der Deutsche Börse eine Vereinbarung über die Durchführung des
Unternehmenszusammenschlusses („Zusammenschluss“) mit der LSEG unter dem
Dach einer britischen Holdinggesellschaft, der HLDCO123 PLC („UK TopCo“),
abgeschlossen.
Ferner haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Börse
bestimmten Maßnahmen zugestimmt, die der Umsetzung des Zusammenschlusses
dienen. Diese bestehen im Wesentlichen aus (i) der Bekanntgabe der festen
Absicht der UK TopCo gemäß Regel 2.7 des UK City Codes on Takeovers and
Mergers, alle Aktien an der LSEG im Wege eines sog. Scheme of Arrangement
(„Scheme of Arrangement“) zu erwerben, und (ii) der Entscheidung der UK
TopCo zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß §
10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG an die Aktionäre der Deutsche
Börse AG auf Erwerb deren Aktien im Wege eines Tauschangebots
(„Übernahmeangebot“).
Der Vorstand der Deutsche Börse und der Verwaltungsrat (Group Board) der
LSEG haben zudem ihre Auffassung bekräftigt, dass der Zusammenschluss eine
überzeugende Möglichkeit für beide Unternehmen darstellt, sich gegenseitig
in einer branchenprägenden Transaktion zu stärken und einen führenden
europäischen Anbieter für globale Marktinfrastruktur zu schaffen.
Die zusammengeschlossene Gruppe soll durch ein gemeinsames Board der
britischen Holdinggesellschaft gelenkt werden, das zur gleichen Anzahl aus
Vertretern der LSEG und der Deutschen Börse bestehen soll. Nach Abschluss
würde Donald Brydon, Chairman der LSEG, Chairman der zusammengeschlossenen
Gruppe werden. Joachim Faber, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen
Börse, soll stellvertretender Chairman des Gremiums und Senior Independent
Director der zusammengeschlossenen Gruppe werden. Carsten Kengeter, CEO der
Deutschen Börse, würde die Rolle des CEO und Executive Director der
zusammengeschlossenen Gruppe übernehmen. David Warren, CFO der LSEG, soll
die Rolle des CFO und Executive Director der zusammengeschlossenen Gruppe
übernehmen. Die zusammengeschlossene Gruppe wird ihre Hauptsitze in London
und Frankfurt haben, mit einer effizienten Verteilung von Zentralfunktionen
an beiden Standorten.
Die Parteien des Zusammenschlusses erwarten von dem Zusammenschluss
signifikante Wertschöpfungspotentiale durch die Hebung von Kostensynergien
in Höhe von jährlich EUR 450 Mio. Dieser Betrag entspricht ca. 20% der
bereinigten Betriebskosten der zusammengeschlossenen Gruppe im Jahr 2015
von ca. EUR 2,2 Mrd. Die Kostensynergien gelten zusätzlich zu bereits von
Deutsche Börse und LSEG geplanten Einsparungen und sollen durch
technologiebasierte Effizienzsteigerungen, durch die Beseitigung von
Doppelungen in Zentralfunktionen und Optimierung der Geschäftsbereiche
erreicht werden.
Des Weiteren erwarten die Parteien erhebliche Erlössynergiepotenziale, da
die zusammengeschlossene Gruppe sowohl bestehende als auch neue innovative
Produkte über ein erweitertes globales Vertriebsnetzwerk an Neu- und
Bestandskunden bei Investoren und Intermediären anbieten kann.
Gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses werden die Aktionäre der
Deutsche Börse für jede Deutsche Börse Aktie eine neue Aktie an der UK
TopCo und die Aktionäre der LSEG für jede LSEG Aktie 0,4421 neue Aktien an
der UK TopCo erhalten. Auf der Grundlage dieses Umtauschverhältnisses gehen
die Parteien davon aus, dass bei vollständiger Annahme des
Übernahmeangebots die Aktionäre der Deutsche Börse rund 54,4% und die
Aktionäre der LSEG rund 45,6% des Grundkapitals der UK TopCo halten werden.
Das Scheme of Arrangement und das Übernahmeangebot sind wechselseitig
bedingt mit der Folge, dass der Zusammenschluss nur dann erfolgt, wenn
sowohl das Scheme of Arrangement als auch das Übernahmeangebot vollzogen
werden. Auch im Übrigen werden das Scheme of Arrangement und das
Übernahmeangebot unter verschiedenen Bedingungen stehen. Im Hinblick auf
weitere Details des Scheme of Arrangement und des beabsichtigten
Übernahmeangebots wird auf die Bekanntmachungen der UK TopCo vom heutigen
Tage verwiesen.
Das Übernahmeangebot der UK TopCo an die Aktionäre der Deutsche Börse wird
auf der Grundlage einer von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht noch zu gestattenden Angebotsunterlage
abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG werden
unverzüglich nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete
Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot gemäß § 27 WpÜG abgeben und –
vorbehaltlich der Einhaltung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen im Rahmen
der Überprüfung der Angebotsunterlage – den Aktionären der Deutsche Börse
die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen.
DISCLAIMER
Die vorliegende Veröffentlichung ist nicht für die direkte oder indirekte
Verbreitung in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika
(einschließlich seiner Gebiete und Besitzungen, eines Bundesstaats oder des
Districts of Columbia) bestimmt. Die vorliegende Veröffentlichung stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von
Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar.
Die neuen Aktien der UK TopCo, auf welche diese Veröffentlichung Bezug
nimmt, wurden nicht und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933
oder nach dem Wertpapierrecht eines anderen Bundesstaates oder anderer
Jurisdiktion der Vereinigten Staaten von Amerika eingetragen.
Dementsprechend dürfen die neuen Aktien der UK TopCo in den Vereinigten
Staaten von Amerika weder unmittelbar noch mittelbar zum Kauf angeboten,
veräußert, wiederveräußert, geliefert, verteilt oder anderweitig übertragen
werden, sofern nicht eine vorherige Registrierung nach dem U.S. Securities
Act von 1933 erfolgt oder ein Ausnahmetatbestand von der
Registrierungspflicht gegeben ist. Es erfolgt kein öffentliches Angebot in
den Vereinigten Staaten von Amerika.
Diese Veröffentlichung enthält Aussagen, bei denen es sich um
„zukunftsgerichtete Aussagen“ handelt oder die als solche betrachtet werden
könnten. „Zukunftsgerichtete Aussagen“ sind naturgemäß vorausblickend und
basieren nicht auf historischen Fakten, sondern vielmehr auf aktuellen
Erwartungen und Prognosen der Geschäftsleitung von Deutsche Börse und LSEG
im Hinblick auf zukünftige Ereignisse und unterliegen damit Risiken und
Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse
erheblich von denjenigen abweichen, die durch die zukunftsgerichtete
Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Häufig, jedoch nicht
immer, können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von
zukunftsgerichteten Wörtern wie „plant“, „erwartet“ oder „erwartet nicht“,
„wird erwartet“, „unterliegt“, „budgetiert“, „eingeplant“, „einschätzen“,
„sagt voraus“, „beabsichtigt“, „antizipiert“ oder „antizipiert nicht“ oder
„glaubt“ bzw. an Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder an Aussagen
erkannt werden, wonach bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse
eintreffen „könnten“, „sollten“, „würden“ oder „werden“. Obwohl Deutsche
Börse und LSEG glauben, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen
reflektierten Erwartungen angemessen sind, können Deutsche Börse und LSEG
nicht zusichern, dass die Erwartungen sich als richtig erweisen. Aufgrund
ihrer Art beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und
Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse und Umstände beziehen, die in
der Zukunft liegen. Es gibt eine Reihe von Faktoren, auf Grund derer die
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denjenigen abweichen können, die
durch die zukunftsgerichtete Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert
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