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Air Berlin Finance B.V.: Air Berlin gibt ein Umtauschangebot für ihre Wandelschuldverschreibungen fällig in 2019 bekannt und beabsichtigt, einen zusätzlichen Betrag von bis zu EUR 85 Mio. durch die Emission neuer Wandelschuldverschreibungen aufzunehmen

09.02.2017 / 11:08 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Air Berlin gibt ein Umtauschangebot für ihre Wandelschuldverschreibungen
fällig in 2019 bekannt und beabsichtigt, einen zusätzlichen Betrag von bis
zu EUR 85 Mio. durch die Emission neuer Wandelschuldverschreibungen
aufzunehmen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung, MAR)

Amsterdam, 9. Februar 2017 – Air Berlin Finance B..V. gibt bekannt, dass
sie beabsichtigt, (i) die Gläubiger ihrer bestehenden 6,00 % garantierten
Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 (ISIN DE000A1HGM38) mit
einem ausstehenden Nennbetrag von EUR 140 Mio., die zu einem Wandlungspreis
von aktuell EUR 2,11 in auf den Namen lautende Stammaktien wandelbar sind,
aufzufordern, diese Schuldverschreibungen gegen neue garantierte
Wandelschuldverschreibungen umzutauschen, und (ii) einen Betrag von
zusätzlich bis zu EUR 85 Mio. mittels eines weiteren Angebots der neuen
Wandelschuldverschreibungen aufzunehmen.

Zu diesem Zweck beabsichtigt Air Berlin Finance B.V., neue, von der Air
Berlin PLC garantierte und am 6 März 2019 fällige
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125 Mio. zu
emittieren. Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden über einen
quartalsweise fälligen Kupon von 8,50 % p.a. verfügen, und der anfängliche
Wandlungspreis wird auf EUR 1,15 festgesetzt werden. Die Gläubiger der
neuen Wandelschuldverschreibungen werden berechtigt sein, von der Air
Berlin Finance B.V. die Rückzahlung der neuen Wandelschuldverschreibungen
zum 29. Dezember 2017 zu verlangen (während die Gläubiger der bestehenden
Wandelschuldverschreibungen das Recht haben, von der Air Berlin Finance
B.V. die Rückzahlung der Anleihen am 6. März 2017 zu verlangen). Die neuen
Wandelschuldverschreibungen werden mit einer Stückelung von EUR 100.000
emittiert.

Das Wandlungsverhältnis beträgt 1:1. Die Air Berlin Finance B.V.
beabsichtigt, die zusätzlichen neuen Wandelschuldverschreibungen, die
dieselben Bedingungen haben wie die im Rahmen des Umtauschangebots zu
emittierenden Wandelschuldverschreibungen, mit einem Ausgabepreis von 100 %
zu emittieren. Air Berlin PLC beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Angebot
der zusätzlichen Wandelschuldverschreibungen für Refinanzierungs- und
allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Vorbehaltlich einer vorzeitigen Schließung beginnt die Umtausch- und
Zeichnungsperiode am 9. Februar 2017 und endet am 17. Februar 2017.

Etihad Airways P.J.S.C. hat der Air Berlin Finance B.V. mitgeteilt, dass
die Etihad Airways P.J.S.C. beabsichtigt, den gesamten von ihr gehaltenen
Bestand bestehender Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 40 Mio. zum
Umtausch in neue Wandelschuldverschreibungen anzubieten. Um das Angebot der
neuen Wandelschuldverschreibungen zu unterstützen, wird die Etihad Airways
P.J.S.C. des Weiteren in Bezug auf einen Teil der neuen
Wandelschuldverschreibungen einen Total Return Swap mit der HSBC Bank plc
abschließen, die als Dealer Manager, Sole Global Coordinator und Sole
Bookrunner fungiert. Der Nennbetrag der neuen Wandelschuldverschreibungen,
die Gegenstand des Total Return Swap sein werden, wird nach Ablauf des
Umtauschangebotszeitraums ermittelt.

Die Emission und Abwicklung der neuen Wandelschuldverschreibungen werden
voraussichtlich um den 22. Februar 2017 erfolgen.

Air Berlin PLC und Air Berlin Finance B.V. beabsichtigen, die Einbeziehung
der neuen Wandelschuldverschreibungen in das Quotation Board-Segment des
Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.
Die Air Berlin PLC und Air Berlin Finance B.V. haben einer Sperrfrist
(Lock-up) von drei Monaten nach dem Abwicklungstag vorbehaltlich üblicher
Ausnahmen zugestimmt.

Mitteilende Person:
Michelle Johnson, Director
E-Mail: ir@airberlin.com

Air Berlin Finance B.V., De entree 99 – 197, 1101 HE Amsterdam,
Niederlande; ISIN DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro MTF Markt der
Luxembourg Stock Exchange; ISIN DE000A1HGM38 (Wandelanleihe 2013),
Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse

Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA,
Kanada, Australien und Japan sowie in Rechtsordnungen, in denen das Angebot
oder der Verkauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC (die „Wertpapiere“)
unzulässig sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch
eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC dar. Die
Wertpapiere dürfen in den USA oder an US-Personen, wie in Regulation S
unter dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner geltenden Fassung (der
„Securities Act“) definiert, nur nach vorheriger Registrierung oder
aufgrund einer Ausnahme vom Registrierungserfordernis angeboten oder
verkauft werden. Es findet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in
den USA statt.

Die Aufforderung zum Umtauschangebot und das Angebot erfolgen nicht (und
wird nicht erfolgen), weder unmittelbar noch mittelbar, in den oder in die
Vereinigten Staaten und auch weder durch die Verwendung von Postsendungen
oder anderen Formen der Übermittlung (einschließlich einer Übermittlung per
Fax, Telefon oder Internet) im zwischenstaatlichen oder ausländischen
Geschäftsverkehr noch über irgendwelche Einrichtungen einer inländischen
Börse der Vereinigten Staaten, und die Aufforderung zum Umtauschangebot und
das Angebot können nicht durch eine solche Verwendung oder derartige Mittel
oder Einrichtungen oder aus den Vereinigten Staaten angenommen werden.

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Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services and
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