Deutsche Börse AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

26.02.2016 09:03

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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG, IM GANZEN ODER IN TEILEN, IN
ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER SONSTIGER STAATEN,
IN DENEN DIE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG GESETZLICHEN VERBOTEN
UNTERLIEGEN WÜRDEN

Deutsche Börse AG: Weitere Informationen bezüglich des potentiellen
Zusammenschlusses unter Gleichen zwischen London Stock Exchange plc
(„LSEG“) und Deutsche Börse AG („Deutsche Börse“)

In Ergänzung zu der Ankündigung vom 23. Februar 2016 haben die LSEG und die
Deutsche Börse untenstehend eine Zusammenfassung weiterer wesentlicher
Vertragsbestandteile aufgeführt, die sie hinsichtlich des potentiellen
Zusammenschlusses der LSEG und der Deutschen Börse („Potentieller
Zusammenschluss“) zu einer zusammengeschlossenen Gruppe (die
„Zusammengeschlossene Gruppe“) vereinbart haben:

-Zusammengeschlossene Gruppe wird eine UK plc mit Sitz in London

-LSEG in London und Deutsche Börse in Frankfurt werden dazwischen
geschaltete Tochtergesellschaften der Zusammengeschlossenen Gruppe

-Die Zusammengeschlossene Gruppe wird Hauptsitze in London und Frankfurt
haben

-Die zusammengeschlossene Gruppe soll im Premium-Segment der London Stock
Exchange und im Premium-Segment der Frankfurter Börse notieren;

-Es wird eine ausgewogene Governance-Struktur des Boards der
Zusammengeschlossenen Gruppe festgelegt, das zu gleichen Teilen aus
Vertretern der Deutschen Börse und der LSEG bestehen soll:
+Donald Brydon als Chairman;
+Joachim Faber als stellvertretender Chairman und Senior Independent
Director;
+Carsten Kengeter als CEO and Executive Director;
+David Warren as CFO and Executive Director.

-Es wurde ein gemeinsames Beratungsgremium („Referendumsausschuss“)
eingesetzt, das die Auswirkungen des Referendums der britischen
Wählerschaft hinsichtlich der EU-Mitgliedschaft Großbritanniens abschätzen
soll.

Weitere wesentliche Bedingungen

Der potentielle Zusammenschluss soll als ein Zusammenschluss unter Gleichen
im Wege eines Aktientauschs unter einer neuen Holdinggesellschaft
strukturiert werden. LSEG in London und Deutsche Börse in Frankfurt sollen
Zwischenholding-Gesellschaften der zusammengeschlossenen Gruppe werden. Der
existierende regulatorische Rahmen aller regulierten Einheiten innerhalb
der Zusammengeschlossenen Gruppe würde unverändert beibehalten werden,
unter Vorbehalt von üblichen und finalen behördlichen Genehmigungen.
Die Zusammengeschlossene Gruppe strebt Börsennotierungen im Premium-Segment
der Londoner Börse und im Prime Standard der Frankfurter Börse an. Es wird
erwartet, dass die Aktien der Zusammengeschlossenen Gruppe die Kriterien
für die Aufnahme in den EuroStoxx, den DAX und die FTSE Russell Index Serie
erfüllen.
Die Zusammengeschlossene Gruppe soll zwei Hauptsitze in London und
Frankfurt haben, mit einer effizienten Verteilung von Zentralfunktionen an
beiden Standorten. Die Zusammengeschlossene Gruppe soll von einem
gemeinsamen Board gelenkt werden, das zur gleichen Anzahl aus Vertretern
der LSEG und der Deutschen Börse bestehen soll. Konstituierung erfolgt nach
dem UK Corporate Governance Code. Nach Abschluss würde Donald Brydon,
Chairman der LSEG, Chairman der Zusammengeschlossenen Gruppe werden.
Joachim Faber, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen Börse, soll
stellvertretender Chairman des Gremiums und Senior Independent Director der
Zusammengeschlossenen Gruppe werden. Carsten Kengeter, CEO der Deutschen
Börse, würde die Rolle des CEO und Executive Director der
Zusammengeschlossenen Gruppe übernehmen. David Warren, CFO der LSEG, soll
die Rolle des CFO und Executive Director der Zusammengeschlossenen Gruppe
übernehmen.
Sobald die Transaktion vollzogen ist wird Xavier Rolet von seiner Aufgabe
als CEO der LSEG zurücktreten. Donald Brydon, Chairman der LSEG, sagte:
„Xavier ist der Architekt der beträchtlichen Wertsteigerung der LSEG. Er
hat sich entschieden, sein Amt aufzugeben, um die erfolgreiche Gründung der
neuen Gruppe zu unterstützen. Das Board der LSEG ist Xavier für diesen
Schritt sehr dankbar. Er zeigt erneut, dass Xaviers Fokus ausschließlich an
den Interessen der Aktionäre und Kunden ausgerichtet ist. Das Board hat
seine Entscheidung angenommen. Xavier hat zugesagt, dem Board weiterhin bei
der effektiven Umsetzung der Transaktion zur Verfügung zu stehen. Open
Access ist der Kern des europäischen Regelwerks für den Wertpapiermarkt,
und das Board geht davon aus, dass die Chancen der Wertsteigerung, die
dieser Merger bietet, stets im Zeichen von Xavier Rolets Errungenschaften
steht.“

Überzeugende strategische Beweggründe

Die Boards sind der Auffassung, dass der Potentielle Zusammenschluss den
beiden Unternehmen eine attraktive Möglichkeit bietet, sich gegenseitig in
einem branchenprägenden Zusammenschluss zu stärken und eine in Europa
ansässige, führende globale Marktinfrastruktur-Gruppe zu schaffen. Der
Zusammenschluss der komplementären Wachstumsstrategien, Produkte,
Dienstleistungen und globalen Präsenz der LSEG und der Deutschen Börse
solle es ermöglichen, Kunden weltweit ein Komplett-Angebot anzubieten.
Die Boards sind darüber hinaus der Auffassung, dass der potentielle
Zusammenschluss ihren Kunden erhebliche Vorteile bieten würde. Die
Verbindung der Londoner und Frankfurter Börsen würde eine Liquiditätsbrücke
schaffen, die das Angebot an Wertpapieren verbreitern und somit in dem sich
abzeichnenden regulatorischen Umfeld Nutzen für alle Marktteilnehmer
schaffen würde. Darüber hinaus plant die Zusammengeschlossene Gruppe die
Einführung von Cross-Margining zwischen börsennotierten und OTC-Derivaten.
Dies führt zu Kapitalkosteneinsparungen und zu reduzierten
Margin-Anforderungen.
Die Zusammengeschlossene Gruppe wäre zentral auf Kundennutzen ausgerichtet
und in einer idealen Position, um ihren Kunden beim Umgang mit dem sich
abzeichnenden regulatorischen Umfeld zu helfen. Das gesamte Service-Angebot
der Zusammengeschlossenen Gruppe umfasst sehr liquide und transparente
Handelsmärkte, Clearing-Lösungen von führenden Clearing-Häusern und Risk
and Balance Sheet Management-Möglichkeiten (inkl. Collateral Management
Funktionen) sowie umfassende regulatorische Reporting-Lösungen basieren.
Die Boards gehen davon aus, dass die Zusammengeschlossene Gruppe in der
Lage wäre, substantielle Kostensynergien zu erzielen, v.a. durch den
Wegfall von Dopplungen im Bereich von Technologien und Betriebsabläufen
über alle Geschäftsbereiche, Unternehmensdienstleistungen und
Support-Funktionen hinweg, unter Berücksichtigung der jeweiligen Stärken
der beiden Unternehmen. Die Parteien erwarten, dass die Auswirkungen der
Synergierealisierung in einem ausgewogenen Verhältnis zwischen den zwei
Unternehmen verteilt werden.
Darüber hinaus glauben die Boards, dass ein Zusammenschluss erhebliche
Möglichkeiten für Umsatzsynergien bieten würde. Ein gemeinsames Unternehmen
könnte sowohl bestehende als auch neue, innovative Produkte und
Dienstleistungen für Banken und Investmentgesellschaften durch ein
erweitertes globales Netzwerk an neue und bestehende Kunden vertreiben.
Weitere Informationen zu Synergien werden zu gegebener Zeit bekanntgegeben.

Referendumsausschuss

LSEG und Deutsche Börse haben mit ihren zuständigen Aufsichtsbehörden sowie
mit den Regierungen in Großbritannien, Deutschland, Frankreich und Italien
Gespräche über den Potentiellen Zusammenschluss aufgenommen.
Die Parteien gehen davon aus, dass bestehende regulatorische und politische
Strukturen der EU in Kraft bleiben. Es wird erwartet, dass die Transaktion
das Potenzial der Kapitalmarktunion umfangreich optimiert und davon
profitiert. Die Parteien wissen, dass eine Entscheidung der Wählerschaft
von Großbritannien über das Verlassen der Europäischen Union
(„Exit-Entscheidung“) ein Risiko für das Projekt darstellt.
Die global wettbewerbsfähige Börse würde den 23 Millionen kleinen und
mittelständischen Unternehmen sowie den Blue-Chip-Unternehmen der
Europäischen Union den Zugang zu einer günstigen Eigen- und
Fremdfinanzierung wesentlich erleichtern, die sie für ihr Wachstum
benötigen, was wiederum nachhaltiges Wirtschaftswachstum, Investitionen und
die Schaffung von hochwertigen Arbeitsplätzen von Morgen ankurbeln kann.
Da es unmöglich ist, die Szenarien, mit denen die Zusammengeschlossene
Gruppe im Falle einer „Exit-Entscheidung“ konfrontiert sein wird, heute
abzubilden, haben die zwei Boards einen Referendumsausschuss gebildet, um
Empfehlungen bzgl. der Auswirkungen einer solchen Entscheidung zu
erarbeiten und zu geben.
LSEG und Deutsche Börse glauben, dass ein Potentieller Zusammenschluss gute
Voraussetzungen für die weltweite Betreuung von Kunden schaffen würde,
unabhängig vom Ergebnis der Abstimmung der Wählerschaft in Großbritannien
über die EU-Mitgliedschaft von Großbritannien (das „Referendum“), auch wenn
dies das Volumen oder die Art der Geschäftstätigkeit in den verschiedenen
Finanzzentren, die von der Zusammengeschlossenen Gruppe bedient werden,
beeinflussen kann. Somit wäre das Ergebnis des Referendums keine Bedingung
für den potentiellen Zusammenschluss.

Weitere Bestandteile eines potentiellen Zusammenschlusses

Weitere Vertragsbestandteile eines potentiellen Zusammenschlusses sind
Gegenstand fortlaufender Gespräche zwischen den Parteien.
Weitere Details zu diesen zusammenfassend dargestellten Bedingungen werden
gemäß Regel 2.7 des Codes in Ankündigungen zur Verfügung gestellt und/oder
in Dokumenten, die Aktionären der LSEG und der Deutschen Börse in
Zusammenhang mit dem potentiellen Zusammenschluss zugesendet werden.
Die formelle Ankündigung des potentiellen Zusammenschlusses steht unter
anderem unter dem Vorbehalt, dass eine Einigung über die Bedingungen des
potentiellen Zusammenschlusses erzielt wird, die marktübliche Due Diligence
zur Zufriedenheit verläuft und die finale Zustimmung durch die Boards. Die
Parteien behalten sich das Recht vor, (a) auf diese Vorbedingungen zu
verzichten (gänzlich oder zum Teil), und/oder (b), vorbehaltlich der
Zustimmung der jeweils anderen Partei, Vertragsbestandteile, die in dieser
Mitteilung aufgeführt sind, zu verändern, auch wenn derzeit keine Revision
erwartet wird.
Die finanziellen Bedingungen des potentiellen Zusammenschlusses wie in der
Ankündigung vom 23. Februar 2016 dargelegt und die Vorbehalte gegenüber
diesen Bedingungen bleiben wie zuvor erwähnt erhalten.
Die Beschreibung weiterer wesentlicher Bedingungen des potentiellen
Zusammenschlusses in dieser Ankündigung ist eine Zusammenfassung solcher
Bedingungen. Weitere Details zu diesen zusammenfassend dargestellten
Bedingungen werden gemäß Regel 2.7 des Codes in Ankündigungen zur Verfügung
gestellt und/oder in Dokumenten, die Aktionären der LSEG und der Deutschen
Börse in Zusammenhang mit dem Potentiellen Zusammenschluss zugesendet
werden.
Es ist nicht sicher, ob es letztlich zum Vollzug einer Transaktion kommt.
In jedem Fall steht die Transaktion unter dem Vorbehalt regulatorischer
Genehmigungen, der Annahme des Angebots durch die Aktionäre der Deutsche
Börse, der Zustimmung der Aktionäre der LSE sowie weiterer üblicher
Bedingungen.
Entsprechend Regel 2.6(a) des Codes ist die Deutsche Börse verpflichtet,
bis spätestens 17 Uhr am 22. März 2016 eine der folgenden Maßnahmen zu
ergreifen: (i) Ankündigung der festen Absicht, ein Übernahmeangebot für LSE
nach Maßgabe der Regel 2.7 des Codes zu unterbreiten; oder (ii)
Ankündigung, dass die Abgabe eines Angebots für LSE nicht beabsichtigt ist,
in welchem Fall die Ankündigung als ein Statement behandelt wird, für das
Regel 2.8 des Codes gilt. Die Deadline kann unter Zustimmung des Panels
entsprechend der Regel 2.6(c) des Codes verlängert werden.

Diese Erklärung wurde mit Zustimmung der LSEG und der Deutschen Börse
bekannt gegeben.

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Die vorliegende Veröffentlichung ist nicht für die direkte oder indirekte
Verbreitung in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika
(einschließlich seiner Gebiete und Besitzungen, eines Bundesstaats oder des
Districts of Columbia) bestimmt. Die vorliegende Veröffentlichung stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von
Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar.
Die neuen Aktien, auf welche diese Veröffentlichung Bezug nimmt, wurden
nicht und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 oder nach dem
Wertpapierrecht eines anderen Bundesstaates oder anderer Jurisdiktion der
Vereinigten Staaten von Amerika eingetragen. Dementsprechend dürfen die
neuen Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika weder unmittelbar noch
mittelbar zum Kauf angeboten, veräußert, wiederveräußert, geliefert,
verteilt oder anderweitig übertragen werden, sofern nicht eine vorherige
Registrierung nach dem U.S. Securities Act von 1933 erfolgt oder ein
Ausnahmetatbestand von der Registrierungspflicht gegeben ist. Es erfolgt
kein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika.

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Tel.: +49-69-21 11 15 00

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Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart;
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