Neues Transparenzregime im Entry Standard

Dr. Anne de Boer, LLM (RSA), Heuking Kühn Lüer Wojtek, Stuttgart

Zum 1. Juli haben sich die Regelungen im Entry Standard geändert: Die Frankfurter Börse hat ihre Freiverkehrsregelungen angepasst, das Prospektrecht wurde reformiert. Zudem wird umgesetzt, dass ein Erstlisting von Aktien im Freiverkehr nur im Entry Standard erfolgen kann.

Die bisherige Regelung – je höherwertiger das Börsensegment, desto höhere Transparenzanforderungen – gilt nun nicht mehr: Gewisse Erleichterungen nach dem Prospektrecht, wie z.B. der „Prospekt light“ oder bei bestimmten Emissionen von weniger als 5 Mio. EUR gelten im regulierten Markt, nicht im Freiverkehr und nur teilweise im Entry Standard.

Neue Zugangsregelungen für den Entry Standard
Die Zulassung von Wertpapieren im Entry Standard setzt im Wesentlichen Folgendes voraus, wobei die Börse teilweise Ausnahmen gewähren kann:
–        Sowohl für die Einbeziehung von Aktien als auch – wie schon seit Anfang des Jahres 2012 – für Anleihen ist unabhängig vom Prospektrecht ein gebilligter Wertpapierprospekt zu veröffentlichen.

–        Der Einbeziehungsantrag muss gemeinsam mit einem qualifizierten Handelsteilnehmer der Frankfurter Börse gestellt und der Emittent muss durch einen Deutsche Börse Listing Partner begleitet werden.

–        Der Emittent von Aktien muss ein operatives Geschäft betreiben, über positives Eigenkapital verfügen und ein internes System zum Risikomanagement sowie zur Erfüllung seiner Publizitäts- und Berichtspflichten aufweisen. Das Grundkapital muss mindestens 750.000 EUR bei einem Nennwert der Aktien von 1 EUR betragen und der Emittent muss mindestens zwei Jahre als Unternehmen bestanden haben. Ausnahmen: Der Aufnahme von offenen SPACs stand die Frankfurter Börse jedoch in der letzten Zeit eher ablehnend gegenüber.

–        Für Aktien wurde ein Mindeststreubesitz von 10% eingeführt, der mindestens von 30 Aktionären gehalten werden muss.

–        Bei Anleihen ist ein Unternehmens- oder Anleiherating erforderlich und es sind Finanzkennzahlen zur Kapitaldienstdeckung, Verschuldung und Kapitalstruktur entsprechend den näheren Vorgaben der Börse zu übermitteln. Anforderungen an ein Mindestkapital oder operatives Geschäft bestehen nicht.

–        Nachrangige Anleihen werden nicht in den Entry Standard aufgenommen.

Kapitalmaßnahmen

Bezugsrechtsemissionen sind nunmehr öffentliche Angebote und grundsätzlich prospektpflichtig. Im Gegensatz zum sonstigen Freiverkehr genügt bei Aktien – aber nicht bei Wandelschuldverschreibungen – ein „Prospekt light“. Eine Bezugsrechtsemission ohne Prospekt ist möglich, wenn – i.d.R. unter Ausschluss des Bezugsrechts – die Wertpapiere an qualifizierte Anleger ausgegeben werden oder der Ausgabebetrag mindestens 100.000 EUR beträgt. Die Ausnahme, wonach für Emissionen von weniger als 5 Mio. EUR innerhalb von 12 Monaten kein Prospekt erstellt werden muss, gilt jedoch nur im regulierten Markt und nicht für den Entry Standard. Die Aufstockung einer Anleihe bedarf dagegen nur eines Prospekts bei einem öffentlichen Angebot. Sofern z.B. nur „qualifizierte Anleger“ die Aufstockung zeichnen, ist ein Prospekt entbehrlich.

Folgepflichten
·         Jahresabschluss und Halbjahresberichte (verkürzt) 6 bzw. 3 Monate nach dem Stichtag.
·         Rechnungslegungsstandards sind IFRS sowie nationale europäische Standards des Heimatrechts des Emittenten
·         Standards anderer Länder werden nur ausnahmsweise akzeptiert
·         Zudem sind sogenannte bereits bekannte Quasi-Adhocs zu veröffentlichen.
·         Bei Anleihen: Unternehmenskennzahlen zur Kapitaldienstdeckung, Verschuldung und Kapitalstruktur sowie
·         ein jährliches Folgerating

Von Dr. Anne de Boer, Partnerin, GSK Stockmann + Kollegen