Law Corner: Das Aus für querulatorische Kündigungskläger bei Anleihe-Restrukturierungen? – Der neueste Stand

Dr. Christian Becker, Lutz Pospiech, Rechtsanwälte, GÖRG, München
Dr. Christian Becker (li), Lutz Pospiech, REs,
GÖRG, München

Der Law Corner Beitrag von Dr. Christian Becker, Partner, und Lutz Pospiech, Rechtsanwalt, GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, München

Häufig erwerben Anleihegläubiger nach der Veröffentlichung von Restrukturierungsmaßnahmen Schuldverschreibungen deutlich unter deren Nennwert. Anschließend kündigen diese Anleihegläubiger die Schuldverschreibungen mit dem Hinweis auf die Restrukturierungssituation des Emittenten und verlangen die Rückzahlung des vollen Nennwerts zzgl. aufgelaufener Zinsen. Nachdem diese Praxis bereits durch ein Urteil des OLG Köln vom 9.7.2015 (Az. 3 U 58/12, siehe hierzu BondGuide #23/2015) erheblich eingeschränkt wurde, geben auch eine Entscheidung des OLG München und jüngst ein Urteil des BGH den Emittenten Transaktionssicherheit bei der Abwehr von Rückzahlungsklagen nach Kündigungen.

Geschäftsmodell der „Kündigungskläger“
Durch die Ankündigung von Restrukturierungsmaßnahmen sinkt der Börsenkurs einer Anleihe oft erheblich unter ihren Nennwert. Diesen Kurssturz nutzen querulatorische Kündigungskläger dazu, Schuldverschreibungen günstig zu erwerben. Kurze Zeit später kündigen sie die erworbenen Schuldverschreibungen. Diese Kündigungen werden regelmäßig insbesondere darauf gestützt, dass die Einladung zur Anleihegläubigerversammlung, die über ein Restrukturierungskonzept beschließen soll, angeblich das Angebot einer allgemeinen Schuldenregelung darstellt. Nach vielen Anleihebedingungen stellt das Angebot einer allgemeinen Schuldenregelung einen Kündigungsgrund für die Schuldverschreibungen dar. Darüber hinaus werden die Kündigungen auch allgemein auf eine wesentliche Verschlechterung der Vermögensverhältnisse des Emittenten gestützt.

Entscheidung des OLG München vom 22.6.2015 (Az. 21 U 4719/14)
Allein in der Ankündigung von Restrukturierungsmaßnahmen sieht das OLG München keinen wichtigen Grund für die Kündigung von Schuldverschreibungen, wenn die Verschlechterung der Vermögensverhältnisse eines Emittenten dazu genutzt wurde, um Anleihen zu einem Kurs weit unter Nennwert zu erwerben. Der Umstand der verschlechterten Vermögensverhältnisse sei damit schon in den Einstandspreis eingeflossen und könne daher nicht als wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung herangezogen werden. Die kündigenden Anleihegläubiger wurden gerade nicht von einer nicht vorhersehbaren Verschlechterung der Vermögensverhältnisse überrascht, sondern haben die unlängst eingetretene Verschlechterung gerade dazu genutzt, um Anleihen zu einem niedrigen Kurs zu erwerben und anschließend zu kündigen. Zudem haben die Gläubiger börsennotierter Anleihen aufgrund der Handelbarkeit der Schuldverschreibungen jederzeit die Möglichkeit, sich auch vor Fälligkeit der Anleihe von ihrem Investment zu trennen.

Entscheidung des BGH vom 8.12.2015 (Az. XI ZR 488/14)
Nunmehr hat sich auch der BGH erstmals zum Ausschluss der Kündigungsrechte nach Bekanntgabe des Restrukturierungskonzepts geäußert und klargestellt, dass Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger gem. § 4 Abs. 2 S. 1 SchVG auch bereits gekündigte Anleihen binden. Die Entscheidungsgründe stehen noch zur Veröffentlichung aus. Jedoch ist schon jetzt erkennbar, dass auch der BGH dem Geschäftsgebaren querulatorischer Kündigungskläger keinerlei Toleranz entgegenbringt.

Fazit
Die Entscheidung des OLG München sorgt bei Anleiheemittenten für weitere Rechtssicherheit bei der Abwehr von Zahlungsansprüchen aufgrund in Restrukturierungssituationen ausgesprochener Kündigungen ihrer Anleihegläubiger. Im Zusammenhang mit der Entscheidung des BGH scheint es für Anleihegläubiger kaum noch mögliche Konstellationen zu geben, ihre Anleihen aufgrund der Bekanntmachung von Restrukturierungsmaßnahmen eines Emittenten zu kündigen und zum Nennwert fällig zu stellen. Es ist davon auszugehen, dass die Unsitte querulatorischer Kündigungskläger, sich in Kenntnis von Restrukturierungssituationen durch die Kündigung von unter Nennwert erworbenen Schuldverschreibungen einen Sondervorteil zu verschaffen, erheblich abnehmen wird.

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